一、首部

（一）判决书字号：
一审判决书：鹤山市人民法院(2013)江鹤法民二初字第138号民事判决书。
二审判决书：江门市中级人民法院（2013）江中法民二终字第215号民事判决书。

（二）案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷。

（三）诉讼双方：
原告（被上诉人）：李某，男，汉族。
委托代理人（一、二审）：杜新华，广东共明律师事务所律师。
委托代理人（一、二审）：陈雄柏，广东共明律师事务所律师助理。
被告（上诉人）：陈某，男，汉族。
被告（上诉人）：陈某2，男，汉族。
两被告（上诉人）的共同委托代理人（一、二审）：黄志山，广东凌志律师事务所律师。

（四）审级：二审

（五）审判机关和审判组织：
一审法院： 广东省鹤山市人民法院
合议庭组成人员：审判长：冯沃玲；审判员：古辉林；人民陪审员：顾静漪。
二审法院： 广东省江门市中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：李秀德；审判员：徐闯；代理审判员：蔡镇海。

（六）审结时间：
一审审结时间：2013年7月9日。
二审审结时间：2013年12月2日。

二、一审诉辩主张

原告诉称：原告原是鹤山市嘉隆印刷公司(以下简称："嘉隆公司")的员工。2010年6月28日，原告工作时发生工伤事故，造成右肢截肢。后经一系列的工伤认定、行政复议、行政诉讼、仲裁等，最终经鹤山市劳动人事争议仲裁委员会裁定嘉隆公司应支付原告工伤赔偿款553747.72元。仲裁书生效后，原告申请人民法院强制执行，但嘉隆公司一直未依法履行付款义务。经鹤山市人民法院执行局调查，嘉隆公司已成为空壳公司，无法执行。两被告是嘉隆公司的股东，是父子关系。在原告与嘉隆公司认定工伤和申请劳动仲裁的二年多时间内，两被告在嘉隆公司原址新成立了鹤山市致胜彩印有限公司(以下简称："致胜公司")，将嘉隆公司的所有资产、业务和人员转移到致胜公司名下，并以致胜公司名义对外经营，使嘉隆公司成为空壳公司，无法清偿对原告的债务。致胜公司的办公场所、生产车间、生产设备、生产工人、原材料以及业务范围等全部沿用自嘉隆公司，法定代表人更换为陈某2，但仍由陈某控制管理。被告陈某、陈某2父子作为嘉隆公司的法定代表人和公司股东，为逃避债务成立致胜公司，利用公司法人独立地位和股东有限责任，将嘉隆公司的全部资产和业务转移到致胜公司，使嘉隆公司成为空壳公司，属于典型的滥用公司法人独立地位和股东有限责任、严重损害公司债权人利益的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，请求法院判令两被告对嘉隆公司欠原告的债务承担连带清偿责任。

被告陈某辩称：原告以股东损害公司债权人利益责任作为案由起诉，要求陈某承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。陈某已依法履行公司法定代表人和股东的义务，足额出资，不存在抽逃出资的情况。嘉隆公司人格独立，其全部资产已经被鹤山市人民法院依法查封，部分已经进入拍卖程序，目前尚有未收债权约86万元，其资产足以清偿原告的工伤补偿。其所欠原告的债务是公司的债务，应当由公司偿还，请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告陈某2辩称：其在母亲死后通过继承的方式成为嘉隆公司的股东，无对公司出资，也无参与公司日常经营，也无抽逃公司的资金，故嘉隆公司的债务与其无关。至于陈某2与案外人出资成立的致胜公司是独立的法人，与嘉隆公司没有任何关联，原告起诉无事实和法律依据，请求法院依法判决驳回其诉讼请求。

三、一审事实和证据
鹤山市人民法院经公开审理查明：2010年6月28日，李某在嘉隆公司工作期间发生工伤事故，造成右上肢截肢。事故经鹤山市人力资源和社会保障局、江门市人力和社会保障局认定为工作。嘉隆公司不服提起行政诉讼，案经鹤山市人民法院和江门市中级人民法院审理，维持工伤事故的认定。随后，鹤山市劳动人事争议仲裁委员会于2012年10月31日作出鹤劳人仲案字(2012)244号《仲裁裁决书》，裁决：（1）嘉隆公司于本裁决书生效后三天内向李某一次性补发伤残补助金、一次性计发十年的伤残津贴、一次性工伤医疗补助金、停工薪期内的工资、住院期间的伙食费、劳动能力障碍程度鉴定费及交通费，共计285627.72元。（2）嘉隆公司于本裁决书生效后三天内向李某支付残疾辅助器具费以及安装、更换所需的住宿、伙食和陪人费用，共计268120元。两项裁决合共553747.72元。嘉隆公司不服裁决向江门市中级人民法院提起诉讼，本院经审理驳回嘉隆公司撤销上述裁决书的申请。李某于2012年12月24日向鹤山市人民法院申请执行，因嘉隆公司无财产可供执行，李某遂提起本案诉讼。
另查明：陈某与陈某2是嘉隆公司的股东，两人是父子关系。嘉隆公司工商登记的经营范围为"包装装潢印刷品、其他印刷品印刷"，注册资金为150万元。2011年4月14日，嘉隆公司作了变更登记，住所地由原来的鹤山市古劳镇三连工业区一区15号变更为鹤山市古劳镇三连工业区一区15号A座之一、之二；经营范围由"包装装潢印刷品、其他印刷品印刷"变更为"生产加工销售纸类制品"。
又查明：2011年3月16日，被告陈某2向工商部门申请成立致胜公司，注册资金150万元，股东为陈某2和叶东明。其中陈某2以货币出资135万元，占公司注册资本90%；叶东明以货币出资15万元，占公司注册资本10%。经营范围为"生产、加工、销售纸类制品"，公司住所地为鹤山市古劳镇三连开发区一区15号B座一楼。2011年4月27日，致胜公司又将公司的经营范围变更为"生产加工销售纸类制品、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷"。
再查明：上述鹤山市古劳镇三连工业区一区15号的权属人均为陈某，其中A座建筑面积807.94平方米；B座建筑面积2479.51平方米。 2011年2月28日，陈某与陈某2签订《租赁合同》，陈某将B座一层建筑面积1240平方米的厂房租赁给陈某2用于生产经营。2011年3月5日，陈某又与嘉隆公司签订《租赁合同》，将其自有的位于鹤山市古劳镇三连开发区一区15号A座一楼第一、第二卡商铺，面积共77平方米的厂房租赁给嘉隆公司经营使用。
上述事实有下列证据证明：
原告李某提交的证据：证据1、原告《身份证》复印件，证明原告的诉讼主体资格。证据2、被告陈某、陈某2《身份证》，证明两被告的诉讼主体资格。证据3、嘉隆公司和致胜公司《企业机读档案登记资料》复印件，证明致胜公司是在工伤事故发生后原告与嘉隆公司的诉讼过程中才登记成立，两公司的经营范围、营业场所基本一致。陈某2持有致胜公司90%股份，另一股东叶东明是陈某姐姐的儿子；证据4、鹤人社工认（2011）189号《工伤认定决定书》、江人社行复（2011）32号《行政复议决定书》、（2011）江鹤法行初字第10号《行政判决书》、（2012）江中法行终字第2号《行政判决书》、鹤劳人仲案字（2012）244号《仲裁裁决书》、（2013）江中法劳初字第6号《民事裁定书》、（2013）江鹤法执字第30号《受理案件通知书》复印件1份，证明嘉隆公司对李某负有因工伤事故而成的553747.72元债务，而登记注册资金为150万元的嘉隆公司经评估仅剩下7100元资产可供执行。证据5、《鹤山市全新印刷有限公司出资协议书》、《嘉隆公司变更登记资料》、《继承公证书》、《公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《公司章程及章程修正案》、《租赁合同》、《致胜公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《章程修改案》、《印刷经营许可证》复印件，证明嘉隆公司由此至终由陈某控制，其经营范围与致胜公司基本相同。证据6、《致胜公司设立登记申请书》、《发起人名录》、《公司章程》、《验资报告》、《公司变更登记申请书》复印件，证明致胜公司是在工伤事故发生之后成立，陈某2持有该公司90%股份。证据7、书证《TO：财务收》复印件，证明嘉隆公司将其包装装璜和印刷业务无偿转让给致胜公司经营。证据8、（2013）江鹤法执字第30-2号《执行裁定书》复印件，证明在执行过程中，原告曾申请追加二被告及致胜公司为被执行人，但被告知应通过诉讼程序解决。
被告陈某、陈某2提交的证据：证据1、《验资报告》复印件，证明其作为嘉隆公司的股东已足额出资的事实。证据2、《鹤山市人民法院通知书》复印件，证明鹤山市人民法院已就（2013）江鹤法执字第30号案查封了嘉隆公司的全部财产，部分财产已评估完毕，目前已转入拍卖程序的事实。

四、一审判案理由
鹤山市人民法院经审理认为：本案为股东损害公司债权人权益纠纷，争议焦点是两被告是否有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的行为。
原告李某于2010年6月28日在嘉隆公司发生工伤事故后，经过两年多的仲裁和诉讼，最终经司法裁决嘉隆公司应支付553747.72元补偿款给李某。在此期间，嘉隆公司的股东陈某、陈某2（父子关系）通过工商登记，将嘉隆公司由原来经营场所为鹤山市古劳镇三连工业区一区15号（包括A座和B座）变更为鹤山市古劳镇三连工业区一区15号A座之一、之二，缩减至77平方米。而陈某2则在原址成立致胜公司，两公司经营范围前后一致。陈某、陈某2的行为导致公司的业务量大为减少，变卖嘉隆公司财产所得的款项也没有证据证明已划入嘉隆公司账户。李某向鹤山市人民法院申请执行生效裁判时，嘉隆公司仅剩下约7100元的生产经营设备及财产可供执行，导致其债权无法实现。陈某、陈某2的行为显然是滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，严重损害其合法权益。至于两被告认为嘉隆公司仍有约86万元的债权，不存在无财产可供执行之辩，一审法院认为嘉隆公司对外享有债权，并不确定嘉隆公司能履行对原告的赔偿责任。两被告还辩称其已向嘉隆公司足额出资，无抽逃出资的行为，故不应承担赔偿责任。然一审法院认为上述理由不足以对抗原告提起的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任之诉，对两被告的辩解不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益"和第三款"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"的规定，被告陈某、陈某2应当对嘉隆公司欠原告李某的债务承担连带清偿责任。

五、一审定案结论
鹤山市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，作出如下判决：
被告陈某、陈某2对鹤山市嘉隆印刷有限公司因鹤劳人仲字(2012)244号仲裁裁决书对原告李某的债务承担连带责任。
本案案件受理费50元由陈某、陈某2负担。

六、二审情况

（一）二审诉辩主张
上诉人（原审被告）陈某上诉称：《公司法》并没有界定哪些行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，哪些行为属于逃避债务的情形，原审判决认定陈某的行为滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务没有事实和法律依据。变更经营场所是嘉隆公司的行为，并不是陈某的个人行为。嘉隆公司注册时仅使用鹤山市古劳镇三连工业区一区15号部分已建成的厂房，后来全部建成才将其余厂房租赁出去，没有缩减经营场所。陈某作为嘉隆公司的法定代表人，有权根据公司的经营状况依法处置公司的财产，即使减少公司财产也不能当然认定是滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务。本案尚无充分证据证实陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任的客观真实性，不能认定陈某有逃避债务行为。请求二审法院撤销一审判决，改判驳回李某的全部诉讼请求，并由李某承担本案全部诉讼费用。
上诉人陈某2（原审被告）上诉称：嘉隆公司共有包括李某工伤赔偿款在内的对外债务约80万元，对外债权约90万元，原审判决认为嘉隆公司现有资产仅价值7100元属认定事实错误。变更经营场地、经营范围均是依法赋予股东的权利，嘉隆公司依法定程序变更，不存在滥用的情形。即使公司处置了自己的资产，也是公司的权利，不应由股东承担连带责任。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回李某的全部诉讼请求，并由李某负担本案全部诉讼费用。

（二）二审事实和证据
江门市中级人民法院经公开审理查明：原审法院查明的事实属实。

（三）二审判案理由
江门市中级人民法院根据上述事实和证据认为：本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任"。该立法是针对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，并且严重损害债权人利益的行为，而设立公司法人人格否认制度。据此，债权人有权直接请求股东承担责任。
本案中，李某在嘉隆公司工作期间发生工伤事故，造成右上肢截肢等伤害。经过鹤山市人力资源和社会保障局、江门市人力资源和社会保障局作出行政决定和复议，并经过鹤山市人民法院和本院一、二审行政判决，确认为工伤。之后，又经过鹤山市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决和法院民事诉讼，确认嘉隆公司应补偿553747.72元给李某。2012年12月24日，李某向鹤山市人民法院申请执行。据此，李某对嘉隆公司享有因工伤事故而成的合法债权553747.72元，应受法律保护。
嘉隆公司的股东陈某和陈某2为父子关系。李某的工伤事故发生后，陈某、陈某2将原来经营地址为鹤山市古劳镇三连开发区一区15号的嘉隆公司变更为鹤山市古劳镇三连开发区一区15号A座之一、之二，面积仅77平方米。2011年3月17日，陈某2与他人在嘉隆公司的原址成立致胜公司，陈某2任致胜公司法定代表人，并持有公司90％的股份。嘉隆公司原来的经营范围是"包装装潢印刷品、其他印刷品印刷"，变更为"生产加工销售：纸类制品"。致胜公司的经营范围为"生产加工销售：纸类制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷"。可见，致胜公司的经营范围与嘉隆公司经营范围前后一致。此外，陈某和陈某2还变卖了嘉隆公司的财产，且其不能举证证明所得款项已入嘉隆公司账户。陈某、陈某2的上述行为已足以令人产生对公司适用法人人格否认的合理怀疑，陈某、陈某2存在滥用法人独立地位和股东有限责任的外观。因陈某、陈某2是嘉隆公司的股东，陈某2是致胜公司的大股东和控制人，对二人是否有滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的事实，根据民事诉讼法中举证责任分配的基本规则，陈某、陈某2对证据具有控制力且与相关证据的关系最为接近，应由其承担去除对公司适用法人人格否认合理怀疑的举证责任方符合公平原则。因陈某、陈某2未能举证证明两人缩减嘉隆公司经营场所、变更经营范围，而由陈某2在原址成立致胜公司经营同类范围的合理性，应视为未尽举证责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，陈某、陈某2应对其抗辩理由应承担举证不能的法律责任，二审法院对其上诉理由不予采纳。

（四）二审定案结论
江门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人陈某、陈某2共同负担。

七、解说
公司法人制度是《公司法》的基石，公司人格和股东有限责任是有限责任公司和股份有限公司制度的基本，应当积极予以保护。然而，权利的行使必须有一定的界限，超过正常的界限而行使权利，就是权利的滥用。在社会经济快速发展，公司法人制度不尽完善的大环境下，该规则无可避免被滥用。故此，我国立法上引入了公司法人格否认制度。《公司法》第20条第3款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"此条款是对公司法人格否认的适用条件的原则性规定。司法实践中，如何评判公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务，损害公司债权人利益的行为，是一件较为复杂的事情。
根据"谁主张、谁举证"的民事诉讼举证责任分配的基本规则，如果债权人提起公司法人格否认之诉，认为控股股东滥用了公司法人格，侵害了公司债权人的利益，则应当由原告即公司的债权人对该股东是否滥用了公司法人格进行举证证明。然而，债权人通常是公司的外部关系，股东滥用公司法人格的行为和证据一般隐藏在公司内部。股东对债权人利益的损害是间接的，是以公司作为中间主体而完成的，因此由债权人来承担全部举证责任并不符合公平正义的要求。因此，最高人民法院在去年全国法院商事审判工作座谈会上的讲话进一步明确："公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。"据此，公司法人格否认之诉中，债权人的举证责任的承担包括以下两方面：一是就其与公司之间的基础民商事法律关系的设立、变更等承担举证责任（法律规定由公司承担举证责任的除外）；二是就存在否认公司法人格的事由承担基本的举证责任，即举证证明可以使人产生对公司适用法人格否认的合理怀疑。在此基础上，因公司及其控股股东对是否存在可以适用法人格否认规则的证据具有控制力，与相关证据的关系最为接近，将去除这种合理怀疑的举证责任转由公司及其控股股东承担。这样分配举证责任，符合公平原则，也符合按照当事人对证据的控制力大小以及与证据的远近来判断举证责任分配的民事诉讼举证责任分配的基本规则。
本案原告李某已经举证证明其对嘉隆公司享有因工伤事故而成的合法债权；并且举出充分的证据证明工伤事故发生后，陈某、陈某2父子作为嘉隆公司的股东，不积极履行公司义务进行理赔和救助，反而在长达两年多历经一系列工伤事故认定、行政诉讼、劳动仲裁和劳动争议民事诉讼期间，利用公司控股股东的身份，大面积缩减公司经营场所和业务范围，导致嘉隆公司失去偿债能力，李某的合法债权无法实现；而陈某2又与他人在嘉隆公司原址成立致胜公司，经营与嘉隆公司原业务范围一致的业务。陈某、陈某2的上述行为已足以使人产生存在滥用公司法人格独立地位和股东有限责任的合理怀疑，应视为李某已完成举证责任，去除上述合理怀疑的举证责任已转移至嘉隆公司和陈某、陈某2。诉讼中，嘉隆公司和陈某、陈某2均无法解释其行为的合法性和合理性，更无举出任何证据去除其滥用公司法人格独立地位和股东有限责任的合理怀疑，应视为未尽举证义务，应承担举证不能的法律后果。较之一审判决直接认定陈某、陈某2存在滥用公司法人格独立地位和股东有限责任的行为和事实，二审判决采用上述举证责任分配规则进行裁判，更加恰当和合理。
（吴春梅）