1、判决书字号
一审判决书：北京市朝阳区人民法院（2010）朝民初字第04201号民事判决书。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2012）二中民终字第11153号民事判决书。

2、案由：房屋买卖合同纠纷。

3、诉讼双方：
上诉人（原审被告）四川方桥科技有限公司，住所地四川省成都市武侯区洗面桥街39号银谷基业大厦611室。
法定代表人陈肯，董事长。
委托代理人曾某，1965年3月27日出生，四川方桥科技有限公司法务主管。
被上诉人（原审原告）普洱市人民政府驻北京联络处，住所地北京市朝阳区枣营北里6号A座伯宁花园7层1076室。
负责人查某，主任。
委托代理人张伟，北京市展达律师事务所律师。
委托代理人杨保华，北京市展达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京通发信息科技有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠北里309号楼302-6室。
法定代表人邓红光，执行董事。

4、审级：二审。

5、审判机关和审判组织
一审法院：北京市朝阳区人民法院。
合议庭庭组成人员：审判长：朝霞；审判员：何蕾；代理审判员：曲鹏。
二审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：王羽红；审判员：张洁；代理审判员：朱伟。

6、审结时间：
一审审结时间：2012年5月7日。
二审审结时间：2012年10月19日。

1、一审诉辩主张
2010年1月，普洱市联络处诉至原审法院称：2006年3月22日，我单位与通发公司签订《房屋买卖合同》。双方约定通发公司将其名下的位于北京市朝阳区枣营北里6号A座1086号、1096号、1136号三套房屋转让给我单位，每套面积134.83平方米，单价为每平方米6000元，三套房屋的总价款为2 426 940元；我单位支付了定金226 940元后，通发公司将三套房屋交付给我单位，并在两个半月内办理完毕过户手续，剩余房款于过户后支付。通发公司交付房屋后迟迟未能办理过户。2009年10月27日，通发公司与方桥公司签订编号为CW79370的《存量房屋买卖合同》，将朝阳区枣营北里6号A座1096号房屋(以下简称1096号房屋)以每平米9122.6元的价格出售给方桥公司，并办理了过户手续。实际上，该地段的房价超过每平米24 000元。通发公司与方桥公司以明显低于市场价格交易房屋，属于恶意串通行为，严重损害了我单位的利益。故我单位起诉要求：1、确认通发公司与方桥公司签订的编号为CW79370的《存量房屋买卖合同》无效；2、通发公司与方桥公司一同将1096号房屋过户至我公司名下；3、通发公司与方桥公司承担诉讼费和保全费。
通发公司辩称：我公司与方桥公司签订的合同不存在法律规定的无效情形，不同意确认合同无效。我公司与普洱市联络处签订过房屋买卖合同。因公司领导人更换频繁，相关经办人员已经离职，代理人不清楚我公司与方桥公司签订合同的具体经过。
方桥公司辩称：通发公司是1096号房屋的合法所有权人。2009年7月，通发公司因无法偿还到期债务，同意以三套房屋低偿债务。双方签订了《抵债协议》，并办理了过户手续。《存量房屋买卖合同》是为了办理过户而履行的必要手续，合同约定的房屋价格是以计税价格为标准确定的，真实的房价应当以债权还款协议和公证书为准。《存量房屋买卖合同》是基于真实的债权债务关系，是双方真实意思表示，内容合法有效。我公司与通发公司不存在恶意串通行为。我公司与通发公司签订了《购销合同》，并按约定向通发公司支付了预付款490万元，但通发公司未能履行《购销合同》，也未退还货款和支付违约金。为保护合法权益，我公司经多方寻找，发现通发公司名下有三套房产，未设定抵押和被查封。经多次协商和催告，通发公司才同意将涉案房产用于抵偿债务。我公司事先对普洱市联络处与通发公司签订的《房屋买卖合同》并不知情，主观上没有恶意，更无串通行为。《存量房屋买卖合同》记载的房屋单价也不能推定或证明我公司存在恶意串通行为。我公司依法取得了房屋所有权。普洱市联络处与通发公司之间是债权债务关系。物权的效力高于债权的效力。因此普洱市联络处只能向通发公司主张违约赔偿责任。我公司的物权应当受到法律保护。我公司作为诉争房屋的合法所有权人，与普洱市联络处之间不存在转让房产的要约与承诺，更谈不上合同，因此普洱市联络处无权要求我公司为其办理房屋产权过户手续。
普洱市联络处与通发公司签订的《房屋买卖合同》约定的交易房屋的产权证号与诉争房屋实际产权证号不一致。根据我国法律规定，房屋产权的各事项均应以房屋所有权证书登记为准。因此，我公司认为《房屋买卖合同》中交易的房屋与《存量房屋买卖合同》的房屋从法律上不是同一标的物。另外，《房屋买卖合同》约定办理完毕过户的时间为2006年6月20日，这是对合同履行期限的约定。2006年8月通发公司致函普洱市联络处，说明无法按时办理过户手续。按合同约定和通发公司的通知，至今早已超过诉讼时效。

2、一审事实和证据
位于北京市朝阳区枣营北里6号9层A座1096号房屋（以下简称1096号房屋）原登记在通发公司（原名称为北京首创前锋信息科技有限公司，原法定代表人为杨晓斌，后变更为邓红光）名下，房屋面积为134.83平方米，原房产证号为市朝其移字第1410101号，土地证号为市朝其移国用（2004出）字第1410101号。
2006年3月22日，普洱市联络处（前身为思茅市人民政府驻北京联络处）与通发公司签订《房屋买卖合同》。双方约定普洱市联络处以每平米6000元的价格购买通发公司名下的位于北京市朝阳区枣营北里6号1086号、1096号、1136号房屋，房屋产权证号为1410096、1410101、1410091（每套房屋建筑面积为134.83平方米，总计404.49平方米），总房款为2426940元；普洱市联络处于签约时支付定金226940元，剩余款项于通发公司到房产交易中心办理过户手续并拿到受理通知书时支付；通发公司在普洱市联络处付清定金后7日内腾出上述房屋，并办理物业交割手续，并于4月11日至6月20日负责为普洱市联络处办理房产过户手续；普洱市联络处承担因房产买卖所产生的契税和印花税及交易税，但普洱市联络处是国家行政机关，购房是属于驻京联络处办公用房，根据北京市关于外地政府（企业）驻京办事机构的若干规定，按照《北京市契税管理规定》（北京市政府令）（1999）第七条（四）项规定，享受免征契税的政策。
2006年3月20日，普洱市联络处向通发公司支付定金226940元。通发公司按约定向普洱市联络处交付了上述三套房屋。2006年8月，通发公司向普洱市联络处发函称：“贵单位已经按照合同要求全额支付了首付款，我公司也按时交付了所有房屋，但是由于我公司内部原因没能提供相关证件导致至今没能办理完房产的过户手续。在此我公司郑重承诺将尽快解决问题，完成过户手续，履行完双方签订的合同。同时承诺因我方没能按时履行合同，因此造成的所有经济损失由我方承担”。后通发公司一直未能为普洱市联络处办理过户手续。上述三套房屋一直由普洱市联络处控制使用。
2009年10月27日，通发公司与方桥公司签订编号为CW79370的《存量房屋买卖合同》（网签日期为2009年10月22日）。双方约定，通发公司将1096号房屋出售给方桥公司，成交价格为1230000元。该合同记载的房屋所有权证号为X京房权证市字第037712号，租赁状况为“出卖人未将该房屋出租”。2009年11月3日，1096号房屋过户至方桥公司名下。
普洱市联络处认为通发公司与方桥公司存在恶意串通行为。庭审中，方桥公司称通发公司曾告知1096室由其关联企业使用，通发公司没有钥匙，故签订《存量房屋买卖合同》前未看房。
方桥公司陈述《存量房屋买卖合同》是为了办理过户而履行的必要手续，合同约定的房屋价格是以计税价格为标准确定的，真实的房价应当以债权还款协议和公证书为准；并提供经过公证的方桥公司与通发公司2009年7月8日签订的《还款协议》、2009年10月12日通发公司与方桥公司签订的《抵债协议》予以证明。《抵债协议》内容为：通发公司提供三套房屋抵债，并于签署协议之日起60个工作日内负责解决关联企业占用房屋的问题，将房屋交付给方桥公司。
本院调取了北京市方正公证处的档案。档案显示：1、2009年3月25日，通发公司与方桥公司签订《购销合同》，约定方桥公司向通发公司购买电脑设备，总货款为7214872.88元（其中HACMP单价为24938.86元，3套价格应为74816.58元，但附件一《货物价格表》中记载的3套价格为149633.16元），方桥公司支付购货预付款4900000元，通发公司应在签约后40个工作日内交货；2、2009年3月30日，方桥公司通过银行汇款支付通发公司“往来款”4900000元；3、2009年7月2日，通发公司的股东北京首创资产管理有限公司（以下简称首创资产管理公司）及成都前锋电子股份有限公司（以下简称成都前锋公司）作出决议，同意退还方桥公司货款4900000元，签订还款协议，并就还款协议办理具有强制执行效力的公证；4、2009年7月8日，通发公司与方桥公司在北京市方正公证处签订《还款协议》，约定通发公司于2009年7月20日前一次性退还方桥公司货款4900000元，如逾期不还，每逾期一日，通发公司按日万分之五向四川方桥公司支付违约金。2009年7月9日，方正公证处出具了《赋予强制执行效力的债权文书公证书》。
另查，根据本院调取相关证据显示：1、2009年3月30日，方桥公司以银行汇款方式支付通发公司4900000元，用途为“往来款”，当日该笔款项即被通发公司转至北京标准前锋商贸有限公司（以下简称标准前锋公司）成都分公司账上，对该笔转帐，通发公司记账凭证显示“会计科目”为关联公司往来；2、2009年3月30日，标准前锋公司成都分公司通过网银转账汇给西南机械公司4900000元，付款摘要为“往来”；3、2009年3月27日，案外人四川西南机械化工设备成套工程有限责任公司（以下简称西南机械公司）分两笔汇入方桥公司账户共4900000元，汇款单附言为“货款”，方桥公司称上述4900000元实为借款，签有借款协议，后已陆续还清；4、账目显示，方桥公司于2009年9月8日汇给西南机械公司2878800元，2009年9月18日汇给西南机械公司2000000元，上述汇款的《电子转帐凭证》中的“摘要”均为“货款”，方桥公司称上述汇款均为偿还所欠西南机械公司2009年3月27日的借款；5、2009年12月31日，西南机械公司汇给标准前锋公司4900000元，摘要为“货款”。
审理中，方桥公司称该公司与通发公司均为成都前锋公司的下属公司，一直有业务往来。又查，方桥公司的前身为四川联合电子技术开发有限公司，股东为成都前锋公司和首创资产管理公司，杨晓斌曾为四川联合电子技术开发有限公司的法定代表人；通发公司的股东亦为成都前锋公司和首创资产管理公司，杨晓斌曾为通发公司的法定代表人；杨晓斌还曾任成都前锋公司的法定代表人，以及作为首创资产管理公司的授权代表参加方桥公司股东会议。
普洱市联络处同意按其与通发公司的《房屋买卖合同》约定履行付款义务。
以上事实，有当事人当庭陈述、《房屋买卖合同》、预付款发票、2006年8月通发公司致普洱市联络处函件、《存量房屋买卖合同》、诉争房屋所有权证、《公证书》、银行汇款凭证、《抵债协议》、《购销合同》、企业工商档案、《北京市房屋所有权登记申请书》等在案佐证。

3、一审判案理由
民事活动应当遵循诚实信用原则。方桥公司、通发公司称1096号房屋过户实为折抵通发公司所欠债务。但涉案《购销合同》存在以下疑点：第一，合同总价款与货物单价、数量不符；第二，合同约定的生效条件为双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章，但涉案《购销合同》“单位负责人”处无人签字，《购销合同》按约定应未生效；第三，从合同约定看，490万元应为预付货款，而方桥公司汇付通发公司的490万元“用途”为往来款；第四，从涉案资金流向看，2009年3月30日方桥公司支付给通发公司的490万元，来源于2009年3月27日西南机械公司转账给方桥公司的两笔“货款”，通发公司收到方桥公司汇付的490万元当日，即将上述款项以“关联公司往来”款的名目转至标准前锋公司成都分公司，同一日标准前锋公司成都分公司帐上又转给西南机械公司“往来”款490万元，方桥公司虽称2009年3月27日从西南机械公司转来的490万元为借款，后已全部偿还，但方桥公司和西南机械公司之间转账记录均显示往来款项为“货款”，与方桥公司所述不符。针对《购销合同》的诸多疑点，方桥公司、通发公司虽称两家公司之间一直有业务往来，存在多次交易，但均未能提供证据证明。加之，现有证据显示方桥公司、通发公司、成都前锋公司、标准前锋公司与首创资产管理公司为关联企业，通发公司、成都前锋公司及首创资产管理公司的主要领导曾为同一人；方桥公司认可房屋过户前明知涉案房屋已被他人占用，不在通发公司控制之下。据此，本院认为方桥公司不属于善意第三人。方桥公司提出普洱市联络处与通发公司的《房屋买卖合同》交易的房屋与《存量房屋买卖合同》在法律上不是同一标的物，但两份合同交易的房屋为同一地址，事实上为同一套房屋，因此两份合同交易的房屋为同一标的物。通发公司在将1096号房屋出售给普洱市联络处并已交付使用的情况下，仍将1096号房屋过户给关联企业，恶意转移财产，以逃避合同义务的履行。通发公司与方桥公司所为侵害了普洱市联络处的合法权益，普洱市联络处提出的确认通发公司与方桥公司之间的《存量房屋买卖合同》无效的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
《房屋买卖合同》是通发公司与普洱市联络处的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予履行。普洱市联络处依约支付了购房定金，通发公司有义务将1096号房屋过户至普洱市联络处名下。关于诉讼时效，通发公司于2006年8月向普洱市联络处发出函件，承诺尽快解决过户问题；该函件变更了《房屋买卖合同》中关于过户期限的约定；现普洱市联络处诉请通发公司办理1096号房屋的过户手续，未过诉讼时效，本院予以支持。鉴于1096号房屋现登记在方桥公司名下，方桥公司及通发公司均有义务协助普洱市联络处办理房屋过户手续，过户费用根据《房屋买卖合同》的约定由普洱市联络处负担。普洱市联络处同意按《房屋买卖合同》的约定履行付款义务，本院予以确认。

4、一审定案结论
北京市朝阳区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第六十条之规定作出如下判决：
一、北京通发信息科技有限公司与四川方桥科技有限公司签订的编号为CW79370、网签日期为二00九年十月二十二日的《存量房屋买卖合同》无效；二、四川方桥科技有限公司、北京通发信息科技有限公司于判决生效后七日内协助普洱市人民政府驻北京联络处办理位于北京市朝阳区枣营北里6号9层A座1096号房屋的过户手续，将上述房屋至普洱市人民政府驻北京联络处名下；三、普洱市人民政府驻北京联络处于判决生效后七日内给付北京通发信息科技有限公司房款八十万八千九百八十元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。