（一）首部

1.判决书字号：镇江市京口区人民法院（2013）京商初字第294号民事判决书。

2.案由：股东知情权纠纷。

3.诉讼双方
原告：张某。
委托代理人邵荣辉，江苏中坚汇律师事务所律师。
被告：镇江华鸿机械设备有限公司。
委托代理人吴长青，江苏朱方律师事务所律师。

4.审级：一审。

5.审判机关和审判组织
审判机关：江苏省镇江市京口区人民法院。
审判组织：代理审判员：唐敏。

6.审结时间：2013年10月17日。

（二）诉辩主张

1.原告诉称
原告系被告公司股东。被告公司自2011年8月至今未向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请审议。2013年4月16日，原告委托律师向被告法定代表人罗某邮寄《律师函》一份，要求查阅被告公司账目。被告未在法定期限内给予原告回复，至今也未向原告提供财务资料、账簿、凭证。原告诉讼要求被告提供2011年8月17日至2013年9月4日的会计账簿（会计账目及凭证）、财务会计报告供原告查阅。

2.被告辩称
原告在被告公司成立时没有缴纳注册资金，原告的投资方式为"销售市场"，该方式不符合法律规定，故对原告的股东身份存在质疑。且被告公司并未收到原告邮寄的律师函，不同意原告的诉讼请求。

（三）事实和证据
镇江市京口区人法院经公开审理查明：2009年3月11日，原告张某与罗某、卢某、赵某就协商创办被告镇江华鸿机械设备有限公司事宜签订合作办企协议一份。该协议约定被告的总投资为60万元整（包括现金15万元、机械设备、厂房等），公司启动资金15万元（卢某出资10万元，罗某出资5万元），公司股东由张某、卢某、罗某、赵某组成，分别占有34%、29%、24%、13%的股份，张某担任公司董事长，罗某担任公司总经理，公司股东有权了解公司经营和财务状况等。协议签订后，被告于当年5月15日登记注册，注册资本60万元人民币，法定代表人为原告，原告占有34%的股份，罗某占有24%的股份，卢某占有29%的股份，赵某占有13%的股份。2011年8月16日，被告迁址至镇江市京口区象山左湖村罗二组77号，法定代表人变更为罗某，股东变更为张某和罗某，分别占有34%和66%的股份。2013年4月16日，原告委托江苏中坚汇律师事务所律师邵荣辉向被告法定代表人罗某邮寄《律师函》一份，言明因原告对公司经营及管理无法参与和知情，为维护原告股东权益，要求查阅被告公司自2011年1月至今的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及相关原始凭证、发票存根等。罗某于2013年4月17日签收该律师函。后被告未作出回应，原告遂诉至本院，要求被告提供2011年8月17日至2013年9月4日的会计账簿（会计账目及凭证）、财务会计报告供原告查阅
上述事实有下列证据证明：
1. 合作办企协议、工商登记，证明原、被告之间关系及原告股东身份；
2. 律师函，证明原告就诉讼请求事宜曾向被告主张权利。

（四）判案理由
镇江市京口区人民法院经审理认为：被告公司成立时，公司各股东已对原告的股东身份进行明确，并据此办理了工商登记。被告公司在股东变更登记时，原告继续作为被告股东亦登记备案。因此，原告股东身份不仅对公司股东具有约束力，也因工商登记产生社会公示效力。被告的抗辩不足以否定原告的股东身份，原告有权查阅公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。原告书面请求查阅被告公司会计账簿，说明了目的，完成了查阅会计账簿的前置程序，被告公司未提出合理根据认为原告查阅存在不正当目的，应当提供会计账簿供原告查阅。故原告诉请要求被告提供2011年8月17日至2013年9月4日期间公司财务会计报告及会计账簿（会计账目及凭证）的诉讼请求予以支持。

（五）定案结论
镇江市京口区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告镇江华鸿机械设备有限公司于本判决生效之日起十五日内安排原告张某查阅被告镇江华鸿机械设备有限公司从2011年8月17日起至2013年9月4日止的财务会计报告及会计账簿（会计账目和凭证）。

（六）解说
本案争议焦点是原告张某的瑕疵出资是否影响其股东资格进而对其享有股东知情权形成阻却。该案诉讼发生2013年，其时《公司法》并未明确规定瑕疵出资的股东是否具有股东身份，该法第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了授权资本制度，依据上述两项规定出资是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，出资瑕疵并不当然导致丧失股东。认定股东身份的决定因素应为两方面：其一，公司内部认可；其二，对外已合法公示。具体到本案中被告先后经过设立登记、更变登记，在工商登记备案中张某均以股东身份位列其中，先后两次登记行为足以推定被告公司内部对原告的股东身份是认可的，而工商登记具有对外的公示效力，由此，本案原告具有股东身份。接下来要解决的问题是瑕疵出资的股东是否享有股东知情权，对此，《公司法》亦无明确规定，但理论界与司法实践中一致认为股东知情权做为共益权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，虽因权利与义务相当原则股东出资瑕疵会导致股东部分权利受限（如利润分配请求权），但股东出资瑕疵无法剥夺股东的共益权--股东知情权。
（陈艳超）