1.判决书字号
一审判决书：北京市丰台区人民法院 (2013)丰民初字第05213号。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第01988号。

2．案由：股东资格确认

3．诉讼双方
原告（上诉人）：坤泰云通科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人李某1，总经理。
委托代理人李某2，男，坤泰云通科技（北京）有限公司员工。
被告（被上诉人）：中煤龙源煤炭销售有限公司，住所地青海省西宁经济技术开发区。
法定代表人王某，董事长。
委托代理人吴某，男，中煤龙源煤炭销售有限公司法律顾问。
原审第三人：连云港龙华煤炭运销有限公司，住所地连云港开发区。
法定代表人刘某，董事长。
委托代理人宫某，男，连云港龙华煤炭运销有限公司法律顾问。
原审第三人：徐州乾丰物资贸易有限公司，住所地徐州市鼓楼区。
法定代表人佟某，经理。

4．审级：二审

5．审判机关和审判组织
一审法院：北京市丰台区人民法院。
合议庭组成人员：代理审判员：舒翔。
二审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：钱丽；代理审判员：刘佳、吴京。

6．审结时间
一审审结时间：2013年11月08日。
二审审结时间：2014年03月26日。

1.一审诉辩主张
（1）原告及其委托代理人诉称
龙华公司和乾丰公司的所有人，因欠坤泰公司大笔资金，无法按期偿还。后经协商，上述两公司所有人愿以两公司在中煤公司持有的股份抵债。为此，四方（龙华公司、法人代表刘某，乾丰公司、法人代表佟某，中煤公司、董事兼法人代表王某，坤泰公司、法人代表李某1）于2012年6月13日签订股权转让协议，将龙华公司和乾丰公司在中煤公司持有的全部股份"无偿"转让给坤泰公司。后来，中煤公司管理层人士发生较大变动，原告多次与被告协商股权变更事宜，被告一直拖延，至今未果。2012年8月8日，原告正式发函给被告并抄送所有股东、董事，但至今没有回音。根据《公司法》和被告公司章程的有关规定，被告有义务为原告办理有关股权转让的法律手续，故原告起诉，要求确认原告为持有被告公司40%股份的股东，判令被告向原告签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
（2）被告及其委托代理人辩称
不同意原告的诉讼请求。一、股权转让协议中龙华公司和乾丰公司在未告知其他股东知晓的情况下与原告签署了一份所谓的股权转让协议属于无效，违背了法律和公司章程规定；二、股权转让协议内容矛盾。王某只是我公司的法人代表，他签字毫无意义。龙华公司只有个人签字并不证明刘某在该公司的法律地位。且转让协议的内容来看，"将全部股份无偿转让"与"作为归还欠坤泰云通的前期欠款"表述矛盾，不是权利人的真实意思表示。故请求法院驳回原告诉讼请求。
（3）第三人及其委托代理人辩称
第三人龙华公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1、我方并不欠坤泰公司任何款项，我单位法人代表刘某在股权转让协议上签字只是为了担保中煤公司的债务。2、中煤公司共有5家股东，但在股权转让协议上签字的只有龙华公司和乾丰公司，无论从股东数量还是出资额上均没有超过半数，不符合公司法和公司章程的规定，股权转让协议无效。
第三人乾丰公司在书面答辩状中辩称，不同意原告的诉讼请求。中煤公司共有5家股东，但在股权转让协议上签字的只有龙华公司和乾丰公司，无论从股东数量还是出资额上均没有超过半数，不符合公司法和公司章程的规定，股权转让协议无效。

2.一审事实和证据
北京市丰台区人民法院经公开审理查明：中煤公司成立于2008年8月4日，公司类型为有限责任公司，注册资本5000万元。公司章程记载股东及其出资为中煤地质工程总公司（以下简称地质公司）出资1750万元，出资比例占35%，龙华公司出资1250万元，出资比例占25%；乾丰公司出资750万元，出资比例占15%，新疆润泽矿业开发有限公司（以下简称新疆公司）出资75万元，出资比例占15%；北京中色泰格地质资源勘查科技有限公司（以下简称中色公司）出资500万元，出资比例占10%。公司章程第六章股东转让出资的条件第十条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
2012年6月13日，乾丰公司、龙华公司、坤泰公司、中煤公司四方签订《股权转让协议》，内容为：乾丰公司在中煤公司投资的750万元（占股份15%），现将全部股份无偿转让给坤泰公司，作为归还欠坤泰云通的前期欠款；龙华公司在中煤公司投资的1250万元（占中煤龙源股份125%），现将全部股份无偿转让给坤泰公司，作为归还欠坤泰云通的前期欠款；上述协议，四方签字之日起生效。
2012年7月8日，坤泰公司向中煤公司发函，要求其及时向坤泰公司签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并积极协助坤泰公司办理股东变更登记手续。之后，坤泰公司将股权转让协议复印件和通知函以邮政特快专递形式发送给地质公司、龙华公司、乾丰公司、新疆公司和中色公司，未收到上述公司回复。坤泰公司承认特快专递中并未告知公司其他股东股权转让的具体价款。
经法庭询问，坤泰公司表示自己和中煤公司资金往来较多，无法说清股权转让的价款金额。
现坤泰公司起诉至法院，要求确认其为持有中煤公司40%股份的股东，判令中煤公司向其签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
上述事实，有坤泰公司提供的股权转让协议、中煤公司章程、函件、特快专递邮件详情单及当事人陈述等证据证明。

3.一审判案理由
北京市丰台区人民法院经审理认为，本案为股东资格确认纠纷，主要争议为股权转让协议是否有效和坤泰公司是否享有股权。
一、关于股权转让协议效力。股权转让协议属于合同，其生效与否应当根据合同效力的规定加以认定，只要股权转让协议本身符合合同生效要件，协议应属有效。本案中，坤泰公司与乾丰公司、龙华公司、中煤公司四方签订《股权转让协议》，四方均认可协议的真实性，协议内容未违反有关法律法规的强制性、效力性规定，应为有效合同。关于中煤公司、龙华公司、乾丰公司认为股权转让协议违反公司章程中股东向股东以外的人转让股权的相关规定应属无效的辩称，本院认为，公司章程中关于股东向股东以外第三人转让股权的约定直接影响的是股权转让协议的履行，与股权转让协议的效力并无直接关联，被告及第三人的辩称混同了股权转让协议的合同效力和股权权利变更后果，于法无据，本院不予采信。关于龙华公司就其法人代表签字是为中煤公司担保的辩称，未提供相关证据证明，本院亦不予采信。
二、关于坤泰公司是否享有股权。当事人请求法院确认其享有股权，应当证明其已经依法向公司出资、认缴出资，或者已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。其一、中煤公司章程规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。本案中，中煤公司有五个股东，除去乾丰公司、龙华公司，坤泰公司并无证据证明股权转让已经获得其他股东的同意。其二，《公司法》第七十二条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，坤泰公司向公司其他股东发函通知股权转让事宜时，并未告知股权转让价款。在法庭询问中，坤泰公司也无法说清股权转让价款金额。这使得公司其他股东并不知晓乾丰公司、龙华公司向坤泰公司转让股权的价款金额，实际上无法行使同等条件下的优先购买权。故本院认为，原告依据股权转让协议要求确认其股东资格的请求，于法无据，本院不予支持。

4.一审定案结论
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：
驳回原告坤泰云通科技（北京）有限公司的诉讼请求。

1.上诉人坤泰公司及其委托代理人诉称
龙华公司、乾丰公司拖欠坤泰公司款项，两公司愿以其在中煤公司的股权抵偿欠款。股权转让协议签订后，坤泰公司已将有关内容通知中煤公司各股东，各股东未提异议。坤泰公司依据股权转让协议取得中煤公司的股东身份。一审法院判决有误，请求二审法院支持坤泰公司一审诉讼请求。

2.被上诉人中煤公司及其委托代理人辩称
2012年6月13日，中煤公司、坤泰公司、龙华公司及乾丰公司签订的股权转让协议在内容、形式上均违反了《中华人民共和国公司法》、中煤公司章程的规定，应为无效。一审法院判决驳回坤泰公司的诉讼请求是正确的，请求二审法院维持原判。

3.第三人龙华公司、乾丰公司及其委托代理人辩称
四方所签股权转让协议因违反《中华人民共和国公司法》及中煤公司章程的相关规定，应为无效。坤泰公司自始不是中煤公司股东，其诉讼请求不应支持。一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。