（一）首部
1、判决书（或裁定书字号)
一审判决书：北京市西城区人民法院（2013）西民初字第15276号民事判决书。
二审判决书：北京市第二中级人民法院（2014）二中民终字第03248号民事判决书。
3、诉讼双方
原告（被上诉人）：乐某。
被告（上诉人）：沈某。
5、审判机关和审判组织
一审法院：北京市西城区人民法院
合议庭组成人员：审判长：王建;人民陪审员：宋迎春、赵秀敏。
二审法院：北京市第二中级人民法院
合议庭组成人员：审判长：李珊；审判员：史伟；代理审判员；李淼。
6、审结时间
一审审结时间：2013年12月16日
二审审结时间：2014年05月10日
（二）一审情况
1、一审诉辩主张
原告诉称，原、被告于2013年1月5日在第三人链家公司的居间下，签订了买卖北京市西城区某小区2楼405号的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》，后于2013年3月19日签订了《补充协议2》，合同及两次补充协议对原、被告的权利义务做了具体约定，双方同意在合同签订后90日内（即2013年4月5日前）共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续并交付房屋。为达成本次交易，原告积极履行合同义务，于2013年1月5日合同签订当日向被告支付5万元定金，2013年1月20日和3月21日分别向被告支付了35万元、40万元两笔首付款，并依约在2013年4月10日前多次催促被告配合将剩余房款走资金监管以及后续缴税过户、交房等事宜。然而被告在收到定金和前两笔首付款共计80万元后无任何正当理由拒不履行合同，也拒不回应。按照约定，被告的行为已经构成严重违约，给原告造成了巨大经济损失，应当承担违约责任。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、被告继续履行合同义务，并限期协助原告办理购房尾款170万元的资金监管手续，协助原告办理北京市西城区某小区2楼405号的缴税过户手续并且被告将该房屋交付原告；2、被告向原告支付违约金人民币710 451元，包括逾期履行义务的违约金即房屋总价款250.6万元的20%，数额为50.12万元，逾期履行合同的违约金，标准为每日总价款的万分之五，从2013年4月11日至2013年9月24日，共167日，数额为20.9251万元。诉讼费用由被告承担。
被告辩称，双方曾经签订房屋买卖合同，合同约定需要办理央产房的上市手续，当时链家公司说办理该手续时间很短，所以我方就签订了合同。但是，实际办理过程中，办理央产房上市手续花费了很长时间。2013年1月31日，链家在没有经过双方允许的情况下，将网签合同私自提交，但是按照规定是经过双方签字确认之后才可以提交网签手续。2013年3月18日，被告办理了央产房上市手续，3月19日，双方又签订了补充协议。双方办理银行审贷手续时，链家公司才拿出网签合同，告知被告需要办理网签手续，我方才知道链家公司私自提交了网签手续。之后，双方办理资金监管手续时，网签合同需要原、被告签字，链家地产就打印了一份网签合同，但是该份合同与双方书面的合同不一致，我方要求修改网签合同，但是链家公司表示没有必要进行修改，原告也不同意修改，所以，双方无法签订网签合同，继而无法办理资金监管手续。原告向被告支付80万元首付款后，不再按照约定向被告支付剩余款项。是原告存在违约行为，我方没有违约，不同意原告全部诉讼请求。同时提出反诉，请求法院判令：1、解除双方签订的房屋买卖合同及补充协议、定金协议；2、原告向被告支付逾期付款的违约金519 995元，包括15天之内逾期付款的违约金18 795元，15天之后的逾期付款违约金50.12万元。诉讼费用由原告承担。
针对被告沈某的反诉原告乐某辩称，原告方不存在违约行为，被告存在违约行为。2013年1月30日、2013年2月27日，原告两次收到被告短信，称合同履行不下去了，要将首付款35万元及5万元定金返还原告。后来，被告通知第三人继续履行合同，第三人告知了原告。2013年3月19日，双方签订了补充协议二，3月20日，双方办理贷款手续，对方提出网签合同与书面合同不一致。此后原告方自筹资金全额支付房款，不需要办理贷款。我们告知了第三人，支付全额房款，可以办理相关手续了。但是被告也没有回应。现不同意解除合同，我们已经筹集了房款，抵押了现在的房屋，为履行合同做了很大的努力，现在房价上涨，我也买不起房屋。不同意被告第二项反诉请求，原告方没有违约，而且一直积极履行合同。
2、一审事实和证据
2013年1月5日，经链家公司居间服务，被告沈某（卖方）与原告乐某（买方）签订了《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》，约定了卖方在逾期交房买方逾期付款的违约责任。沈某与链家公司签订了《房屋出售委托登记表》。同日，沈某、乐某与链家公司还签订有《居间服务合同》，在该《居间服务合同》中约定"双方授权丙方（指链家公司）办理网上签约手续"。
原告乐某（买方）按照《房屋买卖合同》以及《补充协议》的约定于2013年1月5日向被告沈某（卖方）支付了购房定金50 000元，又分别于2013年1月20日和2013年3月21日向被告沈某支付了首付款350 000元和400 000元。2013年1月31日，链家公司按照《居间服务合同》的约定办理了房屋买卖合同网上签约手续。2013年1月30日和2013年2月27日，原告乐某两次收到被告沈某的短信，称合同无法履行，要将在此之前支付的定金50 000元及首付款350 000元返还给原告乐某。后买卖双方于2013年3月19日签订了《补充协议2》。
后因被告沈某未在网签合同上签字而无法办理相关手续，导致涉案房屋无法过户。最终原告乐某将被告沈某诉至北京市西城区人民法院。
北京市西城区人民法院于2013年12月16日作出（2013）西民初字第15276号民事判决，后被告沈某不服该判决向北京市第二中级人民法院提起上诉，主张解除上诉人与被上诉人双方之间的合同。经北京市第二中级人民法院开庭审理，于2014年5月20日作出（2014）二中民终字第03248号民事判决。
上述事实有下列证据证明：
有双方当事人陈述、北京市存量房屋买卖合同、补充协议、居间服务合同、买卖定金协议书、房屋出售委托登记表、收条、转账回单、交易明细清单、短信记录、收据、借款合同、还款明细、借条、网签合同等证据材料在案佐证。
3、一审判案理由
一审法院认为：乐某与沈某签订的房屋买卖合同及其补充协议，系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性对顶，合同合法有效，双方均应按照合同约定的内容享有权利并履行义务。合同签订后，乐某已如约支付了房屋定金及首付款，并筹齐房屋剩余房款，完成了合同约定的基本义务。网签合同与书面买卖合同、补充协议的部分条款有不同的文字表述，但并未涉及房屋买卖的实质性内容，同时乐某对此并无过错，沈某也没有提供乐某存在违约行为致使合同无法履行的相应证据，因此沈某要求解除合同并由乐某支付违约金，缺乏事实及法律依据。考虑到沈某对网签合同持有合理怀疑的实际情况，对乐某要求沈某支付违约金的请求，本院亦不予支持。
4、一审定案结论
北京市西城区人民法院于依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、原告乐某与被告沈某签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》继续履行；二、本判决生效后七日内，被告沈某协助原告乐某办理剩余房款一百七十万元的资金监管手续及北京市西城区北礼士路七十号院塔二号楼四〇五号房屋的缴税过户手续，同时负责将北京市西城区北礼士路七十号院塔二号楼四〇五号房屋腾空，交付给原告乐某；三、驳回原告乐某其他诉讼请求；四、驳回被告沈某反诉之请求。
（三）二审诉讼主张
上诉人（原审被告沈某）诉称：一、网签合同改变了房屋买卖合同及补充协议的实质性内同；二、乐某未约定时间支付剩余房款属严重违约。乐某及链家公司均同意原审判决。因此请求撤销原审判决第一、二、四项，依法改判解除其与乐某之间的房屋买卖合同。
原审第三人北京链家房地产经纪有限公司辩称：同意原判。
（四）二审事实和证据
北京市第二中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和证据。
（五）二审判案理由
根据查明的事实，沈某与乐某在链家公司居间下达成房屋买卖的合意，分别签署了存量房屋买卖合同及补充协议。伺候链家公司在双方授权下办理了二手房交易网上签约手续。沈某取得在京央产单位已购公房变更通知单后，双方签署第二份补充协议。原审法院关于历次合同效力认定正确，本院不再赘述。因网签合同与双方间的书面合同及补充协议在税费问题、房屋出租、违约责任等方面有不同的文字表述，双方发生争议。对于不一致的部分应如何处理，本院认为因双方在《补充协议2》中约定"原合同和补充协议除本次修改外，其他约定不变，继续履行合同"，且现乐某及链家公司亦同意按照存量房屋买卖合同及两份补充协议履行，对此本院不持异议。乐某应将170万房款给付沈某，沈某亦应交付房屋并将诉争房屋过户至乐某名下。双方在合同中约定留存6000元房款待物业交割当天给付故本案对此部分未予处理。关于沈某上诉称乐某未能于4月10之前以资金监管方式支付剩余房款构成违约一节，根据查明的事实，乐某在约定的履行期限届满前具备履行能力，但由于沈某拒绝在网签合同上签字，导致未能办理资金监管手续，对于该结果，乐某不存在过错。现沈某上诉要求解除双方之间的合同，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。存量房网上签约手续系房屋管理部门为维护交易稳定而作出的管理性规定，主要目的在于审核房屋资格及防止一房二卖的发生，网签合同本应于双方书面合同保持一致，但链家公司在办理网签过程中没有尽到审慎的注意义务，造成双方争议，致使合同未能如期履行。双方认为链家公司的行为给其造成损失，可另行依据合法途径主张。据此，原审判决正确，本院予以维持。
（六）二审定案结论
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
（七）解说
本案处理的重点是对何为合同的实质性内容作出判断，我们认为合同的实质性内容应该指的是描述标的物本身属性以及保障完成交易的基本信息，如当事人的基本信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、履行方式、违约责任等。我国《合同法》第十二条列明了合同所应包括的八类一般条款，因此一般可以认为该八类条款应该属于合同的实质性内同。合同的实质性内同应当是那些一旦缺少或变更就会对合同的履行产生误导，甚至是无法履行的相关条款。本案中，双方当事人就诉争房屋的位置、面积、价格、履约方式、履约期限、违约责任等约定事项均无争议，只是网签合同与纸质合同在房屋租赁状况、税费承担、争议解决方式等内容上存在差异，而这些内容不会导致合同的无法履行，也不会导致双方在履行合同时出现偏差。因此，房屋租赁状况、税费承担、争议解决方式等内容并不是合同的实质性内同。本案的一审法院便采纳了这样的观点。二审法院在对不一致的部分的处理思路是，既然在《补充协议2》中约定"原合同和补充协议除本次修改外，其他约定不变，继续履行合同"，且《补充协议2》修改的内同是关于首付款期限和付款方式的内同，并未涉及以及房屋租赁状况、税费承担、争议解决方式等内容，那么就应当按照原《合同》和《补充协议》履行，也就是说被告沈某应当协助原告乐某办理资金监管、缴税过户、交房等手续。
本案中还有一个关键问题是"网签合同的性质和效力"。是说网签合同本身也是一种合同与书面合同具有同等的效力，还是说网签合同只是在房屋买卖交易过程中为了交易安全办理资金监管的一道行政手续，其本身并不具有合同的属性。如果否定网签合同的合同属性，那么关于两种合同中存在不一致内同的情况也就不是一个争议，因为只有一个合同即原合同，当然要以其内容为准。如果认可网签合同的合同属性及效力，那么就出现一个新问题，那就是在两种合同约定不一致的情况下以那份合同为准。我们认为，既然网签合同是在双方当事人授权第三人链家公司制作并上传网络的，那么逻辑上讲网络合同的内容就并非是双方当事人真实的意思表示。而相反，原合同则是在双方当事人当时真实的意思表示所达成的合意。因此，从民法基本原理角度出发也应当认可原合同的效力要高于网签合同的效力。当然本案中，被告沈某并未在网签合同上签字，也就不存在对两份合同的效力进行比较的问题。
对于本案被告沈某是否违约这一情节，根据《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据此条可知，继续履行是违约方承担违约责任的一种方式，被告沈某没有按照《合同》及《补充协议》的约定履行协助原告办理办理资金监管、缴税过户、交房等手续的义务，因此应当承担继续履行的违约责任。而原告乐某并不存在违约行为，因为原告乐某已经明确表示了自己愿意以全款支付的方式履行合同，这充分说明原告乐某既具备了履约的能力，也表明了履约的意愿。那么，被告沈某是否应当像原告乐某主张的那样向其支付违约金呢？一审法院认为不用支付，而二审法院则没有直接解决此问题，而是告知双方当事人其可以向有过失的第三人主张权利。二审法院的这种处理方式，实际上也是认为被告沈某不用向原告乐某支付违约金。本案中，原被告双方所签订的《合同》的第七条违约责任条款中所约定的期限为第六条中所约定的"现租户到期后房屋交割前"。虽然被告沈某并未积极配合原告办理相关手续，但是并没有超过该期限。因此，不应当承担第七条约定的违约责任。同时，无论是从被告沈某合理怀疑的角度，还是从第三人链家公司存在过失的角度，认定被告沈某不向原告乐某支付违约金都是有一定的道理的。
综上，一审、二审法院的判决是正确的。
（刘伟光）
【裁判要旨】合同的实质性内容应该指的是描述标的物本身属性以及保障完成交易的基本信息，如当事人的基本信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、履行方式、违约责任等。若网签合同是在双方当事人授权第三人制作并上传网络的，即存在网签合同的内容并非双方当事人真实的意思表示的可能，而原合同则是在双方当事人当时真实的意思表示所达成的合意，应当认可原合同的效力要高于网签合同的效力。
