王丽荣诉秦皇岛中科钢结构紧固件检测有限公司公司解散案

(公司解散)

法官观点

随着公司制度的发展和公司法的不断完善,有关公司解散、清算的案例在司法实践中逐渐增加。人民法院受理股东请求解散公司的诉讼请求后,判决解散公司原则上应当根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定的标准处理。《公司法》对法院介入公司解散作了明确规定,《公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”对于公司僵局标准的把握,审理中应从三个方面入手:有限责任公司的人合基础是否存在、公司经营是否陷入严重困难以及是否已穷尽司法解散之外的所有救济手段。有限责任公司的资本是股东在相互信任的基础上出资形成的,如果股东之间矛盾无法调和,有限责任公司存在所必需的人合性基础就已丧失,公司事务将无法继续进行。股东对公司的经营管理是通过股东会表决的方式进行的,而公司的决策与管理实行多数表决制。本案中,许健与王丽荣、王灵山夫妇持股比例相同,股东之间矛盾致公司不能按法定程序作出决策,公司的决策管理机制陷入瘫痪。中科公司成立后从未召开过股东会,公司长期处于停业状态,有效运行失灵,公司僵局状况确实存在。股东基于对公司持有的股权享有资产收益等权利,股东成立公司的目的是通过公司的有效运营获得期待利益,而公司僵局状态会造成公司及股东利益均受到严重损害。本案二审审理中,考虑到以司法解散方式化解公司僵局极有可能造成股东、公司和公司债权人利益的损害,二审法院试图引导当事人利用公司内部机制化解矛盾。但王丽荣、王灵山与中科公司不同意调解,争议双方都有收购对方股份的意向,又均不愿退出公司,致股东权转让无法实现,争议各方无法通过股权转让等公司自治方式化解僵局,故此,中科公司已具备法定解散条件,二审法院维持了一审法院解散中科公司的判决。

1.判决书字号

一审判决书 :河北省秦皇岛市山海关区人民法院(2010)山民初字第74号判决书

二审判决书 :河北省秦皇岛市中级人民法院(2010)秦民四终字第311号判决书

2.案由 :公司解散纠纷  

3.诉讼双方

原告(被上诉人):王丽荣,女,1970年2月出生,汉族,秦皇岛中科钢结构紧固件检测有限公司股东。

委托代理人:单东臣河北周德让律师事务所律师。

被告(被上诉人):秦皇岛中科钢结构紧固件检测有限公司(以下简称中科公司)。

法定代表人:王灵山,该公司经理。

第三人:王灵山,男,1970年1月出生,该公司股东。

第三人(上诉人):许健,男,1978年9月出生,该公司股东。

委托代理人(一、二审):许金生(系许健之父),中铁山桥集团公司退休职工。

委托代理人(一审):杨春玉河北法润律师事务所律师。

委托代理人(二审):秦占涛河北法润律师事务所律师。

4.审级 :二审

5.审判机关和审判组织

一审法院:河北省秦皇岛市山海关区人民法院

合议庭组成人员:审判长:刘景凯;审判员:梁德印;代理审判员:叶辉

二审法院:河北省秦皇岛市中级人民法院

合议庭组成人员:审判长:王巍;审判员:刘京潘秋敏

6.审结时间

一审审结时间 :2010年6月6日

二审审结时间 :2010年10月20日

引用

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  • 参考文献格式:[1]国家法官学院,中国人民大学法学院.中国审判案例要览.2012年商事审判案例卷[M].北京:中国人民大学出版社.2014

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