1、判决书字号
一审判决书：北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第7687号民事判决。
二审判决书：北京市高级人民法院（2011）高民终字第3611号民事判决。

2、案由：房屋租赁合同纠纷。

3、诉讼双方
原告（上诉人）北京兴北艺贸易有限责任公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街10号楼。
法定代表人金开焕，董事长。
一审委托代理人杨军昌，北京市华博金隆律师事务所律师。
一审委托代理人杨某，男，1976年7月25日出生，北京兴北艺贸易有限责任公司职员，住北京市东城区。
二审委托代理人黄某，男，1980年6月9日出生，北京对外经贸控股有限公司法律顾问，住北京市朝阳区。
二审委托代理人杨某，男，1976年7月25日出生，北京兴北艺贸易有限责任公司副经理，住北京市东城区。
被告（被上诉人）北京东长安（集团）有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲10号。
法定代表人高辉，董事长。
委托代理人马某，男，1968年2月5日出生，北京东长安（集团）有限公司总经理助理，住北京市朝阳区。
委托代理人阴颖晖，北京市大成律师事务所律师。

4、审级：二审。

5、审判机关和审判组织
一审法院：北京市第二中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：王宗魁；审判员：顾国增；代理审判员：胡新华。
二审法院：北京市高级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：张凯军；审判员：许雪梅、谷绍勇。

6、审结时间
一审审结时间：2011年9月14日。
二审审结时间：2012年9月14日。

1、一审诉辩主张
北京兴北艺贸易有限责任公司（以下简称兴北艺公司）向一审法院起诉称：北京工艺进出口有限责任公司（以下简称工艺公司）与北京东长安（集团）有限公司（以下简称东长安公司）于2003年1月29日签订了《房屋租赁合同》。该合同约定由东长安公司承租工艺公司所有的北京市朝阳区建国门外大街10号办公大楼的地上一至五层、办公大楼二层配楼及办公大楼地下室之一部分。《房屋租赁合同》第2.1条约定东长安公司应当每年向出租人支付租金计人民币500万元，自第八年开始租金增长9% ，以后每经过5年租金递增9% 。《房屋租赁合同》第2.2条约定，东长安公司应当于每个承租年度开始起20日内向出租人全额支付当年的租金。《房屋租赁合同》第9.1条约定，东长安公司逾期支付租金的，出租人有权按每日2‰的标准向东长安公司收取滞纳金；东长安公司逾期支付租金超过60日的，则《房屋租赁合同》自动终止，东长安公司应当自合同终止日起30日内将租赁方房屋腾空并交还给出租人，同时向出租人支付违约赔偿金人民币500万元。《房屋租赁合同》签订后，工艺公司即将租赁标的物交东长安公司承租使用。2004年3月，原《房屋租赁合同》出租方工艺公司以租赁房屋入资，与北京对外经贸控股有限责任公司（以下简称外经贸控股公司）、北京来可利贸易有限责任公司共同出资成立了兴北艺公司，租赁房屋的产权也于2004年4月23日变更为兴北艺公司所有。我公司向东长安公司告知租赁房屋所有权变动事宜并要求该公司按照《中华人民共和国合同法》第229条的规定继续履行《房屋租赁合同》义务。然而东长安公司自2005年开始即采取少交、迟交等手段拖欠租金，截至到起诉时止东长安公司共欠付租金853.273972万元。虽经我公司多次催要，但东长安公司仍拒绝按照《房屋租赁合同》约定支付租金，已给我公司带来了巨大经济损失。故诉至法院，要求：一、请求解除双方之间的租赁关系，东长安公司立即向兴北艺公司返还所租赁房屋并恢复原状；二、请求判令东长安公司向兴北艺公司偿还所欠租金本金计人民币853.273972万元，及截止到房屋返还之日的租金（以日租金13698.63元计算）；三、请求判令东长安公司按照合同约定向兴北艺公司支付滞纳金总计人民币204万元；四、请求判令东长安公司向兴北艺公司支付违约赔偿金计人民币500万元。五、本案的诉讼费用等均由东长安公司承担。后兴北艺公司将上述诉讼请求第二项变更为：请求判令东长安公司向兴北艺公司偿还所欠租金本金计人民币2375.1 91780万元（截止到2011年3月31日），及2011年4月1日起至东长安公司实际将租赁房屋返还给兴北艺公司之日为止的租金（日租金为人民币13 698.72元）；将上述第三项诉讼请求变更为：请求判令东长安公司按照合同约定向兴北艺公司支付滞纳金总计人民币401万元（计算截止到2011年3月31日），其他诉讼请求内容不变。
东长安公司辩称：我公司在2003年与工艺公司签订的《房屋租赁合同》，当时的背景是作为国企的工艺公司很困难，北京市政府及相关领导找我公司，提出让我公司帮助工艺公司解决现时困难。这种情况下我公司与工艺公司进行的合作。因当时工艺公司背负巨额债务，其房屋不能过户，因此该公司提出先将房屋租给我公司，两年内完成过户。租赁房屋之后我公司支付工艺公司1000万元用于其职工安置、医药费报销等。实际上这笔钱应在房屋过户可以实现时转为房屋定金。我公司接手房屋后进行了改造、装修，前后投入接近5000万元。在这个过程中，工艺公司提出其还有实际困难，需改制完成后才能进行过户。于是我公司就等着。在等的过程中我公司协调各方面进行房屋经营。没想到，现在兴北艺公司起诉要求全部推翻我公司与工艺公司的合作，对于这点我公司不能认同。对于涉诉房屋我公司应该享有权益。兴北艺公司于2004年就取得了涉诉房屋产权证，在此之后，还是以工艺公司名义与我公司接洽，我公司是在接到起诉状时才知涉诉房屋已经转让。工艺公司并不是兴北艺公司的前身，现在的兴北艺公司不是工艺公司变更而来，我公司与兴北艺公司原则上不认识。兴北艺公司不具备原告主体资格，不是适格的当事人，我公司与兴北艺公司无合同关系，该公司无权向我公司索要租金，更无权要求解除合同。故不同意兴北艺公司的全部诉讼请求。。

2、一审事实和证据
2003年1月29日，工艺公司（甲方）与北京东长安饭店有限公司［乙方，于2005年6月17日更名为北京东长安（集团）有限公司］签订《房屋租赁合同》，合同约定：甲方将其自有产权的北京市朝阳区建国门外大街10号"北京工艺进出口有限责任公司办公大楼"的地上一至五层、办公大楼二层配楼及办公大楼地下室一部分出租给乙方，"北京工艺进出口有限责任公司办公大楼"的地上一至五层的建筑面积共计4155平方米、办公大楼配楼的建筑面积563.80平方米、办公大楼地下室中除甲方自行留用地下室西侧10间房屋（具体留用房间号甲方另行书面通告乙方）以外的建筑面积。甲方承诺给乙方的租赁期限为20年。乙方每年应支付甲方租金500万元，自第8年开始年房屋租金增长9％，以后每经过5年房屋租金递增9％。自本合同签订之日乙方支付甲方500万元，自本合同签订之日30个工作日内乙方再支付甲方500万元，该两笔款项合计1000万元，作为乙方支付给甲方第一、第二年度的房屋租金。此后，自第三年度起乙方在每个承租年度开始起20日内以转账支票形式向甲方全额支付当年的房屋租金。甲方同意给予乙方的装修免租期为4个月，此免租期的房屋租金将从承租第三年度的年租金中予以免除。合同第4.7条约定，甲方有权在本租赁合同有效期内将出租标的的部分或全部对外抵押或转让，抵押或转让前甲方应书面通知乙方，在同等条件下乙方享有优先受让权，本租赁合同按照法律规定继续履行。合同第4.11条约定，在本合同有效期内，若甲方公司发生分立、合并、解散或破产等的情形，则由承担原甲方公司权利和义务的法律主体继续履行本合同，直至本合同期限届满。合同还约定了其他权利与义务。
合同签订后，东长安公司于2003年2月20日支付工艺公司房租500万元。2003年3月1日东长安公司与工艺公司双方正式对租赁标的物进行交接。2003年3月13日，东长安公司支付工艺公司房租500万元。
2004年1月16日的兴北艺公司章程显示，兴北艺公司的股东共有三个，一为外经贸控股公司，以土地使用权投资方式，出资额，评估值为3577万元，占公司注册资本的71.96％；二为工艺公司，以房产投资方式，出资额，评估值（房产）为1344万元，占公司注册资本的27.04％；三为北京来可利贸易有限责任公司，以货币投资方式，出资额为50万元，占公司注册资本的1％。
2004年4月23日，北京市朝阳区建国门外大街10号的房屋所有权人登记在兴北艺公司名下，建筑面积共计6429.90平方米。
2005年12月12日，工艺公司向东长安公司发出付款说明，称《房屋租赁合同》的出租方已于2004年年初变更为兴北艺公司，对这一变更我司已多次书面通知贵司，并要求进行租赁合同变更，但因多种原因，至今尚未完成书面租赁合同中出租方的变更工作，要求东长安公司将2005年部分房屋租金100万元支付给兴北艺公司，并由兴北艺公司出具正式发票。2005年12月14日，东长安公司支付兴北艺公司房租100万元。2006年9月27日，东长安公司支付兴北艺公司租金60万元。2007年1月4日，东长安公司支付兴北艺公司租金100万元。2007年7月24日，东长安公司支付兴北艺公司房租80万元。2007年12月29日，东长安公司支付兴北艺公司房租200万元。
兴北艺公司提供2004年9月23日至2008年1月17日共十六份东长安公司向兴北艺公司提出的协助办理商户营业执照的申请及十六份兴北艺公司盖章确认的"企业住所（经营场所）证明，以证明兴北艺公司作为出租方履行了协助义务，完全配合了东长安公司对承租房屋的经营行为。兴北艺公司举出2007年2月7日东长安公司给兴北艺公司要求维修租赁房屋的函件，欲证实东长安公司已认可兴北艺公司的出租人身份。
东长安公司举出2004年6月3日与工艺公司达成的《六层电梯井道加固改造施工方案会议纪要》，2004年6月10日《六层电梯井道加固改造施工方案会议纪要（二）》，2004年7月5日工艺公司就施工改造事宜给东长安公司发出的告知函，2005年4月11日工艺公司就施工改造事宜给东长安公司发出的复函。东长安公司以此证明兴北艺公司取得产权证后，合同履行相对方仍是工艺公司。
2006年11月30日，一审法院作出（2006）二中民破字第17764号决定书，决定成立北京工艺进出口有限责任公司破产清算组。
2004年7月1日，东长安公司给工艺公司去函，称优先受让权受到侵害，主张标的产权转让无效。2004年7月6日，工艺公司对东长安公司的上述函件复函，称国有资产重组改制行为与"租赁标的的转让"完全是两个不同的概念，未违反合同第4.7条约定。
2008年7月，东长安公司起诉工艺公司、兴北艺公司至北京市朝阳区人民法院，称工艺公司在未通知东长安公司的情况下，擅自将《房屋租赁合同》项下租赁标的物以出资形式低价转让给兴北艺公司，侵害了东长安公司的优先购买权，要求确认工艺公司向兴北艺公司转让《房屋租赁合同》项下位于北京市朝阳区建国门外大街10号的工艺公司办公楼、配楼及地下室的行为无效，确认东长安公司对《房屋租赁合同》项下位于北京市朝阳区建国门外大街10号的工艺公司办公楼、配楼及地下室享有优先购买权。北京市朝阳区人民法院经审理后认为，工艺公司是以自有房产进行出资，与另外两个股东成立兴北艺公司，并同时成为兴北艺公司的股东之一，虽然现在租赁标的物的产权登记在兴北艺公司名下，但此只是工艺公司的一种投资经营行为，并非买卖，该行为未违反合同约定及法律规定。故东长安公司要求确认工艺公司向兴北艺公司转让《房屋租赁合同》项下位于北京市朝阳区建国门外大街10号的工艺公司办公楼、配楼及地下室的行为无效，并确认东长安公司享有优先购买权的诉讼请求，于法无据，不予支持。据此，于2010年6月判决驳回东长安公司之诉讼请求。判决后，东长安公司不服，上诉至一审法院，一审法院经审理认为，工艺公司对涉诉房屋以自有房产进行出资，与另外两个股东成立兴北艺公司，并同时成为兴北艺公司的股东之一，虽然现在租赁标的物的产权登记在兴北艺公司名下，但只是北京工艺公司的一种投资经营行为，按合同约定及法律规定，在此情况下东长安公司不享有优先购买权，据此判决驳回上诉，维持原判。
一审法院认定上述事实，有双方当事人陈述及《房屋租赁合同》、房租发票、交接纪要、往来函件、兴北艺公司章程、房屋所有权证、（2008）朝民初字第20924号民事判决书、（2010）二中民终字第16764号民事判决书等证据在案佐证。

3、一审判案理由
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。工艺公司与东长安公司于2003年1月29日签订的《房屋租赁合同》，是双方真实意思表示，内容不违背法律法规的有关规定，合法有效，双方均应依约履行。该合同签订后，工艺公司向东长安公司交付了涉诉房屋，东长安公司对涉诉房屋进行了经营使用并向工艺公司交纳房租，双方开始履行租赁合同。后工艺公司以涉诉房产作价出资与其他股东成立兴北艺公司，并向东长安公司发出付款说明要求其向兴北艺公司交纳租金，但是工艺公司至今没有将《房屋租赁合同》的出租方予以变更，而与承租人就租赁问题进行了进一步协商。其后东长安公司向兴北艺公司支付了部分租金，但并不认可兴北艺公司的出租人地位，其认为兴北艺公司仅是代工艺公司收取租金，合同的相对方仍是工艺公司。且生效判决也确认虽然现在涉诉房屋的产权登记在兴北艺公司名下，但只是工艺公司的一种投资经营行为，东长安公司不享有优先购买权。至2006年11月工艺公司开始进入破产清算程序。因此，原《房屋租赁合同》项下的权利义务，仍应由工艺公司与东长安公司履行。兴北艺公司以东长安公司欠付租金为由要求解除《房屋租赁合同》、要求东长安公司返还涉诉房屋、支付租金、滞纳金及违约金，无事实与法律依据，不予支持。

4、一审定案结论
一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：
驳回兴北艺公司的全部诉讼请求。
案件受理费二十万五千六百十元，由兴北艺公司负担(已交纳)。