（一）首部

2.案由：公司证照返还纠纷。

3.诉讼双方
原告：昌吉州金穗农业生态有限责任公司。
被告：徐某某。
被告：方某1。
被告：金某某。

4.审级：一审

5.审判机关和审判组织
审判机关：新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院。
合议庭组成人员：袁俊文、赵玉华、朱平。

6.审结时间：2014年3月25日

（二）诉辩主张

原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司诉称：2009年7月27日，方某2与被告徐某某在昌吉州工商局申请注册成立原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司，方某2任公司总经理，被告徐某某任公司监事。2009年7月28日，方某2和被告徐某某共同委托被告金某某为代理人在昌吉市工商局办理注册公司相关手续。2009年8月3日，昌吉州工商局给原告颁发企业法人营业执照，经公安机关备案原告刻制了公司行政公章、财务公章、法定代表人私章，并办理了企业法人营业执照及企业税务登记证。后被告金某某将公司全部手续交给被告方某1，被告方某1从此便将原告的证照和其他合法手续据为己有，长期不向原告归还，方某2以公司法定代表人的身份多次找被告方某1要求归还，均遭到拒绝。原告于2012年夏天将被告方某1、金某某诉至昌吉市人民法院要求返还公司公章、证照，诉讼中被告徐某某认可其掌管原告证照和手续。另，2010年10月1日，原告与呼图壁县种牛场有限公司签订《土地租赁开发合同》，合同正在履行中。现原告诉至法院，请求：1、判令被告徐某某、方某1、金某某返还原告行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件；2、判令被告徐某某、方某1返还原告2010年10月1日与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件；3、判令被告徐某某、方某1、金某某承担本案诉讼费用。

被告徐某某辩称：被告系原告的股东，原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件及2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件确在被告处，但公司及股东如何管理公司印章、证照及公司签订的合同，属于公司内部管理事务，应当由公司股东会决议，如股东违反生效的股东会决议，公司或其他股东才可依法提起诉讼，否则人民法院无权处理，故本案不属于人民法院受理的范围，请求驳回原告的诉讼请求。
被告方某1、金某某未到庭，亦未提交书面答辩意见。

（三）事实和证据
昌吉市人民法院经公开审理查明：2009年7月20日，方某2及被告徐某某委托新疆天凌有限责任会计师事务所办理原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司设立事宜。新疆天凌有限责任会计师事务所指派被告金某某为委托人办理该事宜。2009年7月28日原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司成立，股东为方某2和被告徐某某，方某2为法定代表人，被告徐某某为公司监事。2012年10月15日，原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司将被告方某1、金某某诉至昌吉市人民法院，要求返还原告行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件，本院审理后于2013年2月20日作出(2012)昌民二初字第1048号民事判决书，判决被告方某1返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照；驳回原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司要求被告方某1返还2010年10月1日原告与呼图壁种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件的诉讼请求；被告金某某在本案中不承担民事责任。后被告方某1对该判决不服，提出上诉，经昌吉州中级人民法院审理查明原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件均在被告徐某某处，遂作出(2013)昌中民二终字第129号民事判决书，判决撤销昌吉市人民法院(2012)昌民二初字第1048号民事判决；驳回原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司的诉讼请求。原告遂诉来本院。庭审中，被告徐某某认可原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件由其保管。
上述事实有下列证据证明：
原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司为证实其诉讼主张成立，向本院提交证据及被告徐某某质证意见如下：
1、指定代表或者共同委托代理人的证明，拟证实2009年7月28日方某2与被告徐某某共同委托被告金某某在昌吉州工商局办理原告证照事宜。经质证，被告徐某某对该证据的真实性认可，但认为该委托合同中委托人是被告方某1与被告徐某某，受托人是新疆天凌有限责任公司会计师事务所，被告金某某系该事务所实际办理业务的工作人员。本院对该证据的真实性予以确认。
2、昌吉州金穗农业生态有限责任公司工商档案，拟证实昌吉州金穗农业生态有限责任公司的法定代表人是方某2，股东是方某2和被告徐某某。经质证，被告徐某某对该组证据的真实性及原告拟证明的问题均认可。本院对该组证据的真实性予以确认。
3、2012年10月17日询问笔录，拟证实被告金某某将原告证照办好后交给了被告方某1。经质证，被告徐某某对该证据的真实性认可，但认为昌吉州中级人民法院（2013）昌中民二终字第0129号民事判决书中对该事实重新作出了认定。本院对该份证据的真实性予以确认。
4、（2013）昌中民二终字第0129号案庭审笔录摘抄件，拟证实被告徐某某在二审庭审中认可原告的证照及合同由其保管。经质证，被告徐某某对该证据的真实性及原告拟证明的问题均认可。本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
5、土地租赁开发合同，拟证实被告方某1与被告徐某某相互推诿，不向原告返还合同。经质证，被徐某某告对该证据的真实性认可。本院对该证据的真实性予以确认。
6、（2012）昌民二初字第1048号民事判决书、（2013）昌中民二终字第129号民事判决书，拟证实原告的证照、公章在被告徐某某和被告方某1处。经质证，被告徐某某对该组证据的真实性认可。本院对该份证据的真实性予以确认。
被告徐某某未向法庭提交证据。

（四）判案理由
昌吉市人民法院审理认为：印章、证照是民事主体人格的象征，民事主体对其印章、证照享有专用权、使用权和支配权。民事主体为组织体情况下，其印章、证照被具体的自然人掌管和占有的，其掌管和占有须基于组织体的授权。被告徐某某系原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司股东，职务为监事，监事的职责为检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，与原告之间系管理与被管理的关系，被告徐某某持有原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件不属职务行为，也未经原告授权，其掌管和占有原告的印章、证照及合同原件无法律依据，原告要求其返还印章、证照及合同原件的诉讼请求合理合法，本院予以支持。根据庭审查明，被告方某1、金某某并不持有上述物品，故被告方某1、金某某在本案中不承担民事责任。本院对被告徐某某辩解的原告的本次诉讼属于公司内部管理事务，不属于人民法院受理案件范围的辩解意见不予采信。

（五）定案结论
昌吉市人民法院依照依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：
一、被告徐某某于本判决生效后十日内返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件；
二、被告徐某某于本判决生效后十日内返还原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司于2010年10月1日与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件；
三、被告方某1、金某某在本案中不承担民事责任。

（六）解说
公司营业热照是确认公司独立以自己名义享有权利、承担义务的主体资格的法律凭证，公章是公司对外进行活动的能够代表公司进行意思表示的法律凭证，财务印鉴是代表公司进行银钱收付活动的有效凭证。上述物品应当归公司所有，任何人，包括公司的股东、董事、经理均不得侵占。公司的财务负责人或其他经营管理人员，经过公司的授权以后，只是上述特权凭证暂时的持有者和保管者，而不是所有权人。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定："董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产"。 有的人认为，营业执照、公章等不属于财产范围，本案纠纷属于公司内部管理问题，不属人民法院受案范围，构成犯罪的，应当承担刑事责任。笔者认为，公司公章、证照不仅以其本身的物体形态体现了一定的有形财产价值，更重要的是还体现了作为公司权利能力和行为能力标志的无形财产的价值，上述凭证对公司来讲意义重大，属于公司专有的重要财产。
本案被告徐某某系原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司股东，职务为监事，监事的职责为检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，与原告之间系管理与被管理的关系，被告徐某某持有原告的行政公章、财务公章、法定代表人私章、企业法人营业执照原件、2010年10月1日原告与呼图壁县种牛场有限公司签订的《土地租赁开发合同》原件不属职务行为，也未经原告授权，现公司法定代表人以公司名义要求返还公章、证照，若持有人拒不返还是对公司财产权益的侵犯，属于民事侵权行为。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定："无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物"。《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条规定："侵占国家的、集体的财产或者他人财产的 ，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。"
综上，笔者认为本案原告昌吉州金穗农业生态有限责任公司的法定代表人以公司名义要求占有公司公章、证照等物品的股东返还公章、证照是完全合法有据的。
（赵玉华）