(一)首部

1、判决书字号：山东省阳谷县人民法院（2013）阳商初字第622号判决书。

2、案由：买卖合同纠纷。

3、诉讼双方
原告：吕某，女，汉族。
被告：阳谷永盛食品有限公司。住所地：山东省阳谷县十五里元镇贾海村。
法定代表人：葛某，该公司经理。
被告：葛某，男。
被告：刘某，男。
被告：葛某1，男。
被告：田某，男。
被告：闫某，男。
被告：田某，男。

4、审级：一审。

5、审判机关和审判组织。
审判机关：山东省阳谷县人民法院。
合议庭组成人员：审判长：辛耀云；审判员：陈文举；陪审员：王景峰。

6、审结时间：2013年12月31日。

（二）诉辩主张

1、原告诉称
被告葛某、刘某、葛某1、田某、闫某与被告田某六人均为被告阳谷永盛食品有限公司的股东。被告阳谷永盛食品有限公司于2002年12月6日向我购买24 589元的大米。当时被告只付给我现金10 589元，剩余款14 000元由被告刘某向我出具欠条一份。现被告阳谷永盛食品有限公司已经被吊销营业执照，而被告葛某等人也未对公司进行清算，亦未偿还欠我的债务。为维护我的合法权益，特诉至贵院，请依法判令被告阳谷永盛食品有限公司偿还我欠款14 000元及利息，并由被告葛某、刘某、葛某1、田某、闫某、田某承担连带责任。

2、被告辩称
被告阳谷永盛食品有限公司未答辩。
被告葛某辩称，原告吕某给厂子里送大米时，公司里的人反映给我说大米质量不好，我当时说质量不好就不要收了，但后来大米有没有收下我就不知道了。后来原告吕某拿着刘某打的欠条找我要钱，我说厂子已经倒闭了不能还。但如果真欠原告钱的话应该还。
被告刘某未答辩.
被告葛某1未答辩。
被告田某辩称：我当时在厂子里负责收料，但是原告送的大米我根本没见过，所以不欠原告钱。
被告闫某辩称：我是厂子里的保管员，田某不在的时候就由我来负责收货，我也没见过原告送的这批大米。
被告田某辩称：原告给厂子里送大米的事我不清楚。

（三）事实和证据
山东省阳谷县人民法院经公开审理查明：2002年12月6日，原告吕某经被告葛某的女婿刘荣华介绍，向被告阳谷永盛食品有限公司提供价值24 589元的大米。被告阳谷永盛食品有限公司向原告支付10589元货款后，剩余14 000元由时任该公司会计的被告刘某向原告出具欠条一张。欠条记录内容如下："今欠到"、 "摘由：大米款贰万肆仟伍佰捌拾玖元（已付10 589元、下欠14000元）""金额（大写）壹万肆仟元￥14 000.00元"、"经手人：刘某""2002年12月6日"。
另查明，被告阳谷永盛食品有限公司于2002年1月29日设立，设立性质为有限责任公司，法定代表人为被告葛某，被告葛某、刘某、葛某1、田某、闫某与被告田某六人为该公司的股东。被告阳谷永盛食品有限公司于2003年1月停止经营，于2004年11月8日被阳谷县工商行政管理局吊销营业执照。被吊销营业执照后，被告阳谷永盛食品有限公司至今未依法进行清算。
认定上述事实有当事人陈述、欠条、询问笔录予以佐证。

（四）判案理由
山东省阳谷县人民法院根据上述事实和证据认为：有限责任公司系独立的企业法人，有独立的民事行为能力，以其财产独立承担民事责任。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条的规定，公司依法清算结算并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。被告阳谷永盛食品有限公司被吊销营业执照后一直没有组织清算，也没有办理工商注销登记，其仍具有独立的法律地位，具有适格民事纠纷主体资格，享有独立的民事行为能力。本案所涉原告吕某与被告阳谷永盛食品有限公司之间的买卖关系事实清楚，证据充分，本院予以认定，被告阳谷永盛食品有限公司应当向原告吕某偿还欠款。
有限责任公司因依法吊销营业执照而解散后，有限责任公司股东应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始对公司的清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应当予以支持。本案中，被告葛某、刘某、葛某1、田某、闫某、田某作为公司股东，在公司被吊销营业执照后，未及时组成清算组对公司进行清算，怠于履行清算义务，导致公司资产流失，侵犯了原告吕某的作为债权人的合法权益，对公司造成的债权人的损失应当承担连带清偿责任。故本院对原告吕某要求被告葛某、刘某、葛某1、田某、闫某、田某承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。原告吕某起诉要求被告向其支付欠款利息，于法无据，本院不予支持。被告刘某、葛某1经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃，依法可缺席判决。

（五）定案结论
依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条、第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告阳谷永盛食品有限公司于本判决生效后十日内偿还原告吕某欠款14 000元；
二、被告葛某、被告刘某、被告葛某1、被告田某、被告闫某与被告田某对上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告吕某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟廷履行期间的债务利息。
案件受理费150元，由原告吕某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。

（六）解说
本案所涉法律关键点在于对法人独立人格与法人人格否认正确认识。有限责任制度，以及建立在有限责任基础上的法人独立人格制度，是现代企业制度的基石，但也有其先天的缺陷，即容易导致其独立人格被滥用而损害债权人利益。法人人格否定制度正是为了弥补该缺陷而建立起来的对公司法人独立人格的补充。
现代意义上的公司制度，形成于17世纪的荷兰。当时，全民皆商的荷兰人为了在迅速集中资本的同时又能合理分担风险，便通过有限责任的模式建立起了有限责任公司的制度。有限责任制度的另一方面便是法人的独立人格制度，由于股东仅对自己的出资承担有限责任，法人便表现出了自己独立的人格。这样的制度设计既保护了法人成员的利益，使其免受法人资不抵债时以成员自己的个人财产清偿债务的后顾之忧，进而具有鼓励投资，促进经济发展的积极意义；同时，与法人进行交易的第三人直接以法人的财产作为法人的责任财产，以此判断法人的商业信誉，又有利于减少交易成本，增加交易机会，同样实现了法律促进市场发展和经济进步的目的。法人的独立财产使得法人的信誉和信用得以建立，尤其是建立起了公司信用，这对于近现代各国经济发展起到了巨大的推动作用。王利明教授在其《民法总则研究》中指出："有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和点的发明。"
但是，有限责任制度和法人独立人格制度的设计虽然精巧，却在理论和实践中都遇到了巨大的问题。从理论上讲，法人独立人格制度将法人的财产和股东的财产严格区分，虽然保护了股东的利益，降低了股东的风险，但却无法排除当法人财产和股东财产混同，股东实际上利用了自己能利用的全部财产为法人牟利，而却仅仅以注册的有限财产为承担风险的情形。这种情形是不符合诚实信用原则的，因为实际上法人的注册财产仅仅是法人实际财产的一小部分，但在承担债务时却仅以注册财产清偿，如此债权人的利益是很难得到保护的，也不利于法人之间的公平竞争。另一方面，公司股东也可以滥用法人独立人格的地位， 通过设立"壳"公司和关联交易的方法，转移公司财产，而利用有限责任逃避债务。这种情况在现代社会中，特别是我国目前并不完善的商法规范环境下，也是屡见不鲜的。因此，有必要对股东的有限责任和法人的独立人格进行严格的限制，以避免财产混同和滥用法人人格带来的诸多弊端。而法人人格否定制度正是为了弥补有限责任和独立人格所带来的弊端而建立起来的。
1、公司法人人格独立和公司法人人格否认内涵
公司法人人格独立是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人独立原则与股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。
公司法人人格否认，在英美法中称为"揭开公司的面纱"，在大陆法中称"直索责任"，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
我国2005年10月27日重新修订并于2006年1 月1 日实施的《公司法》第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任"。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
2、公司法人人格否认的特征
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征：
第一，公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提
公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接独立地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。
第二，公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性
公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司独立人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司独立法人人格依然为法律所承认。
第三，公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救
它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
3、公司法人人格否认的适用情形
近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
第一，利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭
国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的独立人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。
第二，利用公司的独立人格，逃避债务
有些个人利用公司的独立人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。
第三，利用"夫妻公司"、"兄弟姊妹公司"逃避债务
有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种"夫妻公司"、"兄弟姊妹公司"，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。
4、公司法人人格否认的法律效果
公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。
（辛耀云）