（一）首部

1.判决书字号
一审判决书：江苏省常州市新北区人民法院（2009）新民一初字第2763号。
二审判决书：江苏省常州市中级人民法院（2010）常民终字第816号。

2.案由：夫妻离婚后财产纠纷。

3.诉讼双方
原告（上诉人）：胡某，女，常州市人。
委托代理人：刘正平，江苏通江律师事务所律师。
被告（被上诉人）：周某，男，常州市人。
委托代理人：袁良军，江苏张林芳律师事务所律师。
第三人：周某1，男，常州市人。
委托代理人：毛加俊、丹彦军，江苏张林芳律师事务所律师。
第三人：高某，女，常州市人。
委托代理人：周某1。
第三人：万某，女，常州市人。
第三人：王某，女，常州市人。

4.审级：二审。

5.审判机关和审判组织
一审法院：江苏省常州市新北区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：朱志道；代理审判员：陆丽娜；人民陪审员：贺明。
二审法院：江苏省常州市中级人民法院。
合议庭组成人员：审判长：龙孝云；审判员：汪杏芬；代理审判员：王佳。

6.审结时间
一审审结时间：2010年2月9日。
二审审结时间：2010年8月12日。

（二）一审诉辩主张

1.原告胡某诉称
我与被告于2004年12月离婚，近日发现被告在常州滨江房地产代理有限公司（以下简称滨江公司）有229.5万元的出资，占该公司全部股份的75%，这一股权应为夫妻双方共同财产，由于被告隐藏财产，故要求：（1）判令被告在滨江公司的股权归原告所有；（2）本案诉讼费用由被告承担。

2.被告周某辩称
我与原告离婚时就所有夫妻共同财产进行了分割，不存在任何其他未分割的共同财产；登记在滨江公司229.5万元股权不是我实际出资，实际出资人为第三人周某1，其股权仍属周某1所有，原告本人对该事实是清楚的，故要求法院驳回原告的诉讼请求。

3.第三人周某1述称
登记在被告名下的股权属我所有，被告只是挂名股东。该股权的出资人为我，我实际行使股东权利，请求确认诉争的股权为我所有。

4.第三人高某、王某、万某共同述称
2001年4月，我们三人共同出资组建了滨江公司，注册资本为10万元，2001年7月变更注册资本为20万元。2003年4月，我们三位股东一致同意周某1进入公司担任执行董事，周某1出资229.5万元，占注册资本总额的75%。2003年10月13日，我们四位股东召开股东会，周某1提出由于他本人在事业单位任职，没有精力主持公司日常事务，要求委托周某代为行使股东权利，但周某只是名义上的股东，公司的盈利与亏损均与周某无关，实际股东仍是周某1，如果周某担任公司经理，则报酬由公司承担。股东会当天签订了股东会决议，对该事项进行了明确，周某本人也列席参加了该股东会会议。故滨江公司的实际股东一直都是高某、王某、万某、周某1四人，周某只是挂名股东。

（三）一审事实和证据
江苏省常州市新北区人民法院经公开审理查明：原、被告原系夫妻关系，双方于1991年4月24日登记结婚，因感情不和，双方于2004年12月15日经婚姻登记机关协议离婚，双方在离婚协议中约定：“1.孩子女周某2（13岁）归周某抚养；2.龙虎塘东街111号面积256.86平方米别墅房产归周某所有；3.另外由男方周某支付现金八万元人民币给胡某；4.胡某放弃所有财产一切所有权与使用权；5.债权债务无。”
2003年4月18日，滨江公司召开股东会议，决定由原股东万某、高某、王某另增加周某1新股东，原注册资本由原20万元增加至306万元，周某1以货币形式投入，投资229.5万元，并选举周某1为滨江公司执行董事兼经理。2003年4月24日，常州安信会计师事务所有限公司根据银行询证函作出验资报告，确认四名股东的出资已全部到账，周某1实际出资额为229.5万元。2003年10月13日，万某、高某、王某、周某1四股东召开股东会议，会上，周某1以工作繁忙为由将其股东权利转给周某代为行使，会议确定：“1.本公司实际股东为：周某1、万某、高某、王某四人；2.周某1名下的全部股金229.5万元人民币为周某1出资，相关公司的利润和亏损由周某1承担；3.周某行使名义股东的待遇报酬由周某1承担，如果周某出任公司总经理，其报酬由公司按规定承担。”周某列席了该会议。2003年10月15日，滨江公司召开股东会议，决定将周某1出资额全部转让给周某，周某1退出股东，并免去周某1执行董事兼经理的职务，重新选举周某为执行董事兼经理。同日，滨江公司向工商部门申请变更，次日，工商部门核准登记。
另查明，被告周某系第三人周某1妻子的弟弟，第三人周某1系常州市新北区河海街道劳动保障服务所所长，属于事业编制。
上述事实由离婚证、离婚协议、公司变更登记申请事项表、变更核定情况表、股东会决议、工商资料等证据以及原、被告、第三人陈述自认所证实。

（四）一审判案理由
江苏省常州市新北区人民法院经审理认为：在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则，当事人对股东资格有明确约定，且其他股东予以认可的，应确定该当事人的股东资格。本案中，2003年10月13日滨江公司召开股东会议，全体股东一致确认登记在周某名下的股份为周某1所有，周某行使名义上的股东权利，滨江公司的盈利与周某无关；滨江公司的其他三名股东在庭审中对该事实都已认可，且均有相关的股东会会议记录记载。原告仅凭工商登记主张登记在被告周某名下的股份属原、被告双方婚姻存续期间的夫妻共同财产，但未有其他证据证明双方实际出资的事实，原告所举证据不足以推翻被告与第三人之间的协议效力，据此可以认定被告周某仅是滨江公司的挂名股东，其在滨江公司不享有实际股权，原告要求分割被告周某在滨江公司股权的请求证据不足，本院不予支持。周某1以有独立请求权的第三人主张登记在被告周某名下的股份归其所有的主张，由其提供的出资验资材料、股东间的协议等加以证明，据此可以认定第三人周某1为滨江公司的实际股东。

（五）一审定案结论
江苏省常州市新北区人民法院依照《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第三条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：
1.确认第三人周某1为滨江公司的实际股东，被告周某为滨江公司的挂名股东，登记在被告周某名下的股份归第三人周某1所有。
2.驳回原告胡某的诉讼请求。
案件受理费13 800元，由原告胡某承担。

（六）二审情况

1.二审诉辩主张
（1）上诉人胡某诉称
第一，一审法院以当事人对股东资格有明确约定和全体股东一致确认为由，确认第三人周某1为公司实际股东的判决忽视了这些“股东”之间有着明显的利害关系这一事实。周某与周某1是小舅子与姐夫的关系，高某与周某是母子关系。而另外两位股东万某、王某则与周某1在同一事业单位工作，有着密切的上下级关系。因此，这些股东的一致意见不足采信。第二，一审法院关于仅凭工商登记不足以推翻周某与周某1之间协议效力的认定，有着明显的倾向性。请求撤销原判，依法改判，一、二审诉讼费由被上诉人承担。
（2）被上诉人周某辩称
胡某与周某在协议离婚时已对所有夫妻共同财产作了分割约定。登记在周某名下的诉争股权，不属于周某所有。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。请二审法院维持原判。
（3）被上诉人周某1、高某、王某、万某辩称
一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，请求驳回上诉人的诉请。

2.二审事实和证据
江苏省常州市中级人民法院经审理查明，周某1的身份确为事业编制人员，确认一审法院认定的事实和证据。

3.二审判案理由
江苏省常州市中级人民法院经审理认为：本案涉及夫妻离婚后的财产纠纷，争议的焦点是离婚时周某是否有隐藏、转移夫妻共同财产的行为。2004年12月15日，胡某与周某经婚姻登记机关协议离婚，双方在离婚协议中对夫妻关系存续期间的共同财产作出了处理，胡某放弃了夫妻关系存续期间的所有财产，作为对价，周某抚养婚生女周曌彧（13岁），周某另外支付胡某现金八万元人民币。现在胡某提出其放弃的所有财产中不包括滨江公司股权，当时其并不知道滨江公司股权情况。根据《中华人民共和国婚姻法》第四十七条的规定，离婚时一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。据此，胡某应举证证明周某在离婚时有隐藏、转移夫妻共同财产的行为。胡某不能举证证明离婚时周某存在隐藏、转移夫妻共同财产的情况，故其请求不能成立。
此外，没有证据表明周某为买受滨江公司股权支付了对价，这与各方当事人的陈述、自认以及周某并不实际控制滨江公司的事实相互印证。
综上所述，上诉人胡某的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。

4.二审定案结论
江苏省常州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13 800元，由上诉人胡某负担。

（七）解说
本案审理中的争议焦点是滨江公司召开股东会形成的内部决议对胡某是否有约束力，亦即周某成为滨江公司的显名股东，是否是转移、隐匿夫妻共有财产的行为。解决该问题的关键，首先是要区分胡某要求分割被告周某在滨江公司中股份的行为属于公司的内部关系还是外部关系，如果是外部关系，鉴于周某是在工商登记中在册的股东，基于信赖，胡某可以要求分割股权，否则，应当按照公司内部关系进行处理。在公司法上，为保护交易的稳定性，对交易第三人适用外观主义原则，即交易相对人在能合理信赖对方的一种外观（行为外观或权利外观）时，即使这种外观是虚假、不真实的，交易相对人据此作出的交易行为也是有效的。由此可见，所谓公司的外部关系，一般是相对于进行交易的第三人而言，而本案中胡某虽然要求分割股权，但其之于滨江公司属于非交易第三人，因此其与滨江公司之间的关系应该是公司内部关系。在处理公司内部关系时，不适用外观主义原则，其要求分割股权的请求，应当按照公司内部关系进行处理。现在胡某提出其放弃的所有财产中不包括滨江公司股权，当时其并不知道滨江公司的股权情况。根据《中华人民共和国婚姻法》第四十七条的规定，离婚时一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。据此，胡某应举证证明周某在离婚时有隐藏、转移夫妻共同财产的行为，证明周某为买受滨江公司股权支付了相应对价并实际控制该公司，但胡某并没有能够对此作出证明。在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则，当事人对股东资格有明确约定，且其他股东予以认可的，应确定该当事人的股东资格。本案中，2003年10月13日滨江公司召开股东会议，全体股东一致确认登记在周某名下的股份为周某1所有，周某行使名义上的股东权利，滨江公司的盈利与周某无关；该事实有滨江公司股东会会议记录记载。该股东会会议记录对胡某有约束力，鉴于周某仅仅是名义上的股东，故胡某要求分割股份的请求亦缺乏相应的事实和法律依据，故法院依法驳回了原告的诉讼请求。
（江苏省常州市新北区人民法院　陆丽娜）